9C说法 | 每个公司都需要设立董事会吗？5种情形要求不同

文 / 9C律师 李晶

公司的董事会，是公司的核心执行机构，对股东会负责，行使《公司法》赋予的职权，连接股东会的意志与公司的日常运营和管理，确保公司战略的执行和业务的正常开展。

根据《公司法》及相关法律法规的规定，不是每一个公司都需要设立董事会。一个公司是否设立董事会，取决于该公司的类型和规模大小。

这里，我们按照公司类型来逐个进行分析。

第一种，除规模较小或股东人数较少以外的有限责任公司。

《公司法》第六十七条第一款规定，“有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。”

第七十五条规定，“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。”

也就是说，有限责任公司除规模较小或股东人数较少的以外，应当设立董事会。这既是《公司法》的明确规定，也是为了便于公司的管理和决策。

第二种，除规模较小或股东人数较少以外的股份有限公司。

《公司法》第一百二十条第一款规定，“股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。”

第一百二十八条规定，“规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。”

因此，股份有限公司除规模较小或股东人数较少的以外，应当设立董事会。这是为了保护股份有限公司众多股东的权益，确保公司决策的透明度和规范性。

第三种，规模较小或者股东人数较少的公司。

如前文所述，这一类公司，包括有限责任公司和股份有限公司都在内，由于运营相对简单，可以不设立复杂的董事会机构，只设立一名董事，来行使法律赋予董事会的职权。

当然，如果这类公司出现重大经营决策事项，比如计划融资、引入外部投资者或者业务规模扩大等，则公司的规模、股东人数将可能发生变化，那么，设立董事会就将是不可避免的公司治理步骤了。

第四种，国有独资公司。

《公司法》第一百七十三条第一款规定，“国有独资公司的董事会依照本法规定行使职权。”

这意味着，国有独资公司应当设立董事会，不存在例外情形。根据《公司法》的规定，国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

第五种，只有一个股东的有限责任公司。

对于这类公司，《公司法》只是在第六十条对其作出“不设股东会”的规定，对于其是否需要设立董事会，则未作规定。这类公司是否设董事会，应当遵循有限责任公司的一般规定，根据其是否属于“规模较小或股东人数较少”而定。

关于作者：李晶，9C资本力合伙人，俱时律师事务所律师。