北自科技1.4亿重组穗柯智能过会 4882万业绩承诺加持提升竞争力

长江商报消息●长江商报记者 徐佳

马年首单！北自科技（603082.SH）资产重组顺利通过交易所审核。

3月4日，上交所官网披露，北自科技并购重组通过重组委会议审核，成为A股农历马年首单过会的并购重组项目。

按照计划，北自科技拟通过发行股份及支付现金的方式，作价1.4亿元收购苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称“穗柯智能”）100%股权，并募集配套资金不超过3200万元。

长江商报记者注意到，本次重组是智能物流行业内的产业并购。作为智能物流系统解决方案供应商的北自科技，通过收购智能物流系统和装备企业穗柯智能，将进一步发挥二者之间的协同效应，进一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力，并通过提升智能物流装备的生产制造能力，实现降本增效，进一步提高上市公司核心竞争力。

值得关注的是，本次交易中，交易对手方作出业绩承诺，即2026年至2028年，穗柯智能经审计的归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低），累计不低于4882.46万元。

智能物流行业内的产业并购

北自科技本次重组已推进近一年时间。

2024年1月，北自科技在沪市主板上市。上市一年之后，2025年4月，北自科技启动资产重组。半年后，公司发布重组草案，并获得上交所受理。

2026年年初，北自科技对重组方案进行修订，并在3月4日上会接受审核。

根据上交所发布审核结果，北自科技本次交易符合重组条件和信息披露要求，这意味着北自科技本次重组已顺利通过上交所重组委会议审核。不过，本次交易仍需经中国证监会同意注册后方可实施。

根据收购计划，北自科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买穗柯智能100%股权。本次交易中，穗柯智能100%股权的评估值为1.4亿元，评估增值率为413.16%，本次交易的最终价格确定为1.4亿元。

同时，北自科技还拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过3200万元，其中2800万元用于支付本次交易现金对价，400万元用于支付中介机构费用、发行费用及相关税费。

长江商报记者注意到，本次重组实质上是智能物流行业内的产业并购。作为智能物流系统解决方案供应商，北自科技主要从事智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务，基于自主开发的物流装备、控制和软件系统，为客户提供从规划设计、装备定制、控制和软件系统开发、安装调试、系统集成到客户培训的“交钥匙”一站式服务。

而穗柯智能是一家专注于智能物流系统和装备的高新技术企业，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。

北自科技认为，本次交易不仅可通过整合双方的技术能力和市场渠道，发挥协同效应，进一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力，也可通过提升智能物流装备的生产制造能力，实现降本增效，进一步提高上市公司核心竞争力。

但需要注意的是，本次交易构成非同一控制下企业合并，且存在较高的溢价，交易完成之后，北自科技的合并资产负债表中将新增商誉1.1亿元，占2025年6月末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为2.53%、6.63%。

若穗柯智能未来经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

标的年赚1409万存货高企

即将被收购的穗柯智能具备一定的盈利能力。

重组草案显示，2023年至2025年上半年，穗柯智能分别实现营业收入6532.28万元、1.12亿元、5640.1万元，归母净利润分别为714.11万元、1409.51万元、493.51万元，扣非净利润分别为640.9万元、1345.62万元、486.78万元，主营业务毛利率分别为30.06%、27.59%、21.94%。

本次交易中，交易对手方作出业绩承诺，如果本次交易在2026年内完成，则穗柯智能在2026年至2028年经审计的归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于1516.92万元、1649.09万元、1716.45万元，累计不低于4882.46万元。

若穗柯智能顺利并表并实现业绩承诺，北自科技的经营业绩将进一步得到增厚。

数据显示，2024年和2025年前九月，北自科技分别实现营业收入20.62亿元、14.02亿元，同比增长10.64%、-3.51%；归母净利润1.7亿元、1.18亿元，同比增长9.58%、-3.45%；扣非净利润1.63亿元、1.16亿元，同比增长9.96%、-3.68%。

北自科技亦表示，预计本次交易的实施将进一步提升上市公司的资产规模、营业收入水平，提高整体盈利能力、构筑上市公司更坚实的业绩护城河，提升上市公司质量，从而更好地回报上市公司股东。

不过，需要注意的是，2023年至2025年6月末，穗柯智能存货账面价值分别1.19亿元、1.13亿元、1.15亿元，占流动资产的比例分别为64.20%、62.03%、62.30%，金额较大，且截至报告期末，穗柯智能未计提存货跌价准备。

由于穗柯智能的存货以项目成本为主且定制化采购占比较高，若未来设备发送至项目现场后客户支付能力、经营状况发生重大不利变化，或受方案设计调整、项目周期延长等因素导致成本增加，穗柯智能的存货可能面临存货跌价风险，从而影响穗柯智能的经营业绩和财务状况。

此外，重组委会议中，监管部门重点关注了穗柯智能的股权清晰度、销售等方面问题。其中，监管部门要求北自科技结合穗柯智能的历史沿革和生产经营情况，说明穗柯智能股权规范性和历史沿革信息披露准确性，以及本次交易与首发募投项目“湖州智能化物流装备产业化项目”的关联性。

不仅如此，北自科技还被要求结合穗柯智能销售合同的约定条款、履约进度、项目实施周期等情况，说明报告期销售合同履约和收入确认的真实性，项目实施周期较长的合同是否存在履约风险以及对估值的影响。

视觉中国图