海华动态 | 从“重案嫌犯”到重获自由：一场资本迷雾中的司法突围

本案系一起涉及本地民营企业创始人及实际控制人（下称“A某”）的复杂商事刑事案件，系典型的“以刑化民”及异地执法案例。A某作为本地民营企业家，在与某知名资本集团长达八年的商业合作破裂后，被对方利用司法手段转嫁投资风险，面临十年以上甚至无期徒刑的重刑指控。经本所律师介入辩护，通过严谨的证据体系重构，成功厘清了商事经济纠纷与刑事犯罪的法律边界，阻却了不当刑事干预，将A某从“涉嫌合同诈骗罪主犯”的指控中，还原为“商业合作中的投资者”法律地位，最终助其重获自由，切实维护了民营企业家的合法权益，体现了在法治轨道上保护民营经济的司法导向。

案情回溯：

资本游戏的“弃子”——资本运作失败后的风险转嫁

本案起源于2013年的一场商业并购，某知名集团实控人B某为实现其控制的上市公司业务扩张及股价拉升目的，主动接洽本案A某，与其商议共同扩大A某名下企业（下称“目标公司”）经营规模，再通过其控制的上市公司收购该目标公司，以期为上市公司带来新的业务板块和业绩增长点，并获取股价增长利益，双方就此达成商业合作意向，并着手实施资本运作。

投资管理与代持安排：2013年至2023年期间，B某在对目标公司进行多次尽职调查后，提出其收购计划，并要求A某配合其进行资本运作并满足业绩要求，参与指导目标公司经营管理并成立相关卫星公司，进行商业布局，双方累计投入资金数十亿元，且应B某委托，由A某帮助其收购并代持目标公司部分股权。

商业合作破裂：因经济环境变化、疫情冲击以及国家强监管措施的实施，B某原定收购计划不断搁浅。A某为维系目标公司发展，持续投入自有资金，以期对方能如约履行收购事宜。最终，B某因集团公司经营出现重大危机，自身行政违法被查处，资金链断裂等因素，双方商业合作彻底破裂。

风险转嫁与刑事立案：面对商业失败及巨额债务，B某为填补资金窟窿、平息投资者群体性事件及逃避自身法律责任，利用其集团暴雷后引发的社会维稳压力与舆情风险，将原本的商业合作款项歪曲指控为“诈骗款项”。在其被指控违法犯罪时，向公安机关进行虚假陈述，试图将商业风险通过刑事手段转嫁给本案当事人。

刑事指供：案发地相关部门在处理该涉案集团暴雷引发的事件中，为追索资金、化解民间集资风险，对与该集团存在资金往来的主体进行了“拉网式”清查。A某因与B某存在复杂商业资金往来，被纳入重点调查范围，指控罪名为“合同诈骗罪”，涉案金额高达数十亿元。A某从商业合作的投资者，一度被定性为合同诈骗罪主犯。

辩护策略：三大核心逻辑反击

针对本案指控所涉事实认定不清、证据体系薄弱且存在明显逐利性倾向的严峻形势，本所律师介入后，经全面梳理案情、深度研判证据，制定精准辩护策略，严格区分市场经营中的商业风险与刑事犯罪，精准击破指控罪名的关键构成要件，从根本上动摇对方指控的逻辑根基。

一、逻辑反证：以A某巨额亏损事实及资产情况证伪“非法占有目的”

诈骗类犯罪的核心构成要件之一在于行为人主观上具有“非法占有”之目的。辩护团队在公安机关委托出具的司法审计报告基础上，进一步委托专业机构对A某涉案期间的财产状况进行了专项审计，通过对资金流向及资产状况的深度分析，确立了以下核心辩护逻辑：

（一）A某自身存在巨额亏损，与“非法占有目的”存在逻辑矛盾

根据两份审计报告（公安机关的司法审计报告及辩护方委托的专项审计报告）共同证实，在双方合作期间，A某自身净资产存在逾十亿元的巨额亏损。此一客观事实与B某所指控的“诈骗”行为存在根本性的逻辑矛盾。若A某以骗取投资款为目的，何以会承受远超于“骗款”的毁灭性经济损失，又何至于将全部身家投入所谓的“资本游戏”而致自身处于亏损境地。A某自身承担的巨额亏损，直接证伪了其具有“非法占有”的主观目的。

（二）案涉期间行为人具备足额偿债能力，客观上不具备“非法占有”的基础

经本所律师委托专业机构进行专项审计，证实行为人A某在涉案“借款”发生时，其名下自有资产总额足以覆盖被指控的涉案金额。即便将涉案款项性质被认定为“借款”，A某在行为发生时亦具备充分的履约能力与偿债资力。故从客观经济状况分析，A某不存在因丧失偿还能力而导致资金无法归还的情形，不具备实施诈骗犯罪所要求的“非法占有为目的”的客观基础，其行为与“以借为名”骗取财物后拒不归还的诈骗行为存在本质区别。

二、穿透本质：厘清涉案款项“合作投资”属性，还原经济纠纷原貌

基于多次会见与证据研判，本所律师经综合分析认为，本案所涉资金在法律性质上应认定为合作投资款，而非所谓“借款”。通过恢复原始电子文件，梳理合同修订轨迹，并结合专项审计报告，还原资金的真实属性与流转逻辑，揭示其背后隐藏的商业合作本质。

（一）涉案款项实为B某为规避关联交易，以“借款”名义包装的“收购定金”

B某在面临刑事调查及巨额债务之时，试图将其与A某的涉案款项定性为“借款”，进而转嫁风险，包装其“被诈骗”之身份。然而，律师团队通过收集原始电子文件（包括旧电脑中的历史文档、合同版本修订记录及内部备忘录）等证据，成功还原了资金往来的情况与真实意图。根据本所律师整理的证据链条显示，涉案款项并非基于借贷合意产生，而是B某为规避关联交易风险，与A某商议将“收购定金”及补充流动资金在形式上伪装成“借款”的资本运作安排。该资金实质上是A某与B某之间达成的商业合作框架下的合作投资款。对方虽刻意扭曲款项的性质，但我方通过恢复的电子数据与专项审计报告相互印证，形成完整的证据闭环，证实本案实质系因市场风险导致的投资失败引发的经济纠纷，不应上升至刑事犯罪层面。

（二）穿透资金闭环，揭示款项性质曾被故意“洗刷”

承办律师通过对全链条银行交易流水进行“穿透式”梳理，发现涉案款项流转存在“洗刷”等异常情况。B某不仅通过虚构“借款合同”等文件匹配资金流转路径，以“借款”名义向A转款，更在其自身面临监管调查时，为规避关联交易监管、掩盖投资及代持等真实商业安排，要求A某配合将资金转回，继而通过多重账户再次转给A某，通过“借－还－转”三重操作，以此构建资金流转闭环，对资金流水进行“洗刷”与掩盖，这一系列操作恰恰反证了双方之间存在其他商业合作目的，而非民间“借贷关系”。

三、证言效力：揭露“被害人”的资本操盘逻辑

本案另一核心争议焦点在于“关键证人”B某的身份属性及其供述证据之证明效力。B某原系侦查机关调查的犯罪嫌疑人，嗣后经角色转换，由“嫌疑人”摇身变为本案“被害人”。此种诉讼地位转变，加之其自身深陷多重违法违规的既往记录与现实处境，致使其所作证言的客观性、真实性及证据能力，均存有重大疑点，依法应审慎采信，甚至予以排除。

（一）B某作为资本市场多次违规主体，其身份转变及“自证被害”存疑

本案所涉B某并非普通投资者，而是长期活跃于资本市场的操盘手，曾控制多家上市公司，具备丰富的资本运作经验，曾因多项违法违规行为被证监会行政处罚及司法机关刑事追责，现仍处于缓刑考验期内。该任职及前科记录直接削弱其证言的可信度。且B某在长达十年期间从未主张其“被诈骗”，亦未采取任何民事或刑事救济措施。直至其自身因违法违规行为再次面临刑事调查和民事追偿时，为规避法律责任、转移商业失败后果，才突然指控A某为“诈骗犯”，继而将其自身包装为诈骗“被害人”。此种“自证被害”的叙事转变，明显具有推卸投资亏损、嫁祸于人之目的，不符合正常被害人维权逻辑，其证言动机具有明显的非法性与策略性。且B某作为资本运作操盘手，其真实意图并非正常“借款”，其融资成本和借款收益明显不成比例，甚至存在倒挂现象，明显不符合民间借贷逻辑，B某本质是想通过“业绩包装—股权收购—股价拉升—高位套现”的典型资本炒作模式谋取暴利，其要求A某不计成本扩张目标公司规模，最终意图是通过其控制的上市公司高价收购目标公司股权：一来推动上市公司股价上涨，通过减持来获利；二来高价出售目标公司被代持股权，实现双层套利。后因其自身违规被查，集团公司经营不善，并购监管趋严等因素，导致收购计划失败，遂将合作失败责任转嫁于A某，企图通过司法程序实现“私力救济”，严重扰乱市场秩序，损害合作方及投资者合法权益。

（二）资本运作模式及利益归属分析，A某不具备诈骗动机

本所律师结合交易模式，深入分析涉案人员行为动机及利益归属。从交易结构看，整个资本运作项目若顺利完成，B某将通过上市公司收购、股价拉升、代持股票解套等环节获取多重收益；即便收购失败，其亦可通过“借款协议”保障债权实现，实际未遭受经济损失。反观A某，在项目推进中投入大量资金，原企业经营稳健、净资产超10亿元，却因项目前期盲目扩张、B某收购违约及项目后期经营不善、不可抗力等因素停滞，导致资产由盈转亏，目标公司濒临破产，自身背负数十亿元债务。从结果看，A某亦系实际受损方，而非获利者。

案件结果

经本所律师专业、精准且高效的辩护工作，成功助力本地企业家重获自由，切实维护了其合法权益，有效防范了不当跨区域执法行为对民营企业正常经营秩序的侵扰。律师团队深入剖析案件事实，调查分析关键证据，重构证据链条，向相关部门明确指出针对A某所启动的刑事调查程序缺乏充分的事实支撑与法律依据，最终司法机关采纳了辩护意见，解除了相关长达两年的强制措施，切实保障了民营企业家的合法权益与个人自由。

结 语

商业投资天然具有高风险属性。若将正常的市场风险简单等同于刑事违法，忽视刑法“主客观相一致”的基本原则，仅凭经营结果倒推责任、实行客观归罪，不仅违背市场经济的基本规律，更会严重挫伤企业家精神，侵蚀社会对法治的信任根基。

不能因企业一时成功、贡献税收，便冠以“企业家”“创业者”之名；也不能因创业受挫、企业倒闭，就轻易贴上“罪人”“恶人”的标签。这种“成王败寇”式的司法思维，既背离现代法治精神，也极大抑制全社会的创业热情与创新活力，更不利于在新时代培育出源源不断的、具有国际竞争力的“独角兽”企业。

作者简介

程军

海华永泰高级合伙人

程军律师，高级合伙人，现任海华永泰律师事务所全国刑事业务委员会副主任，中共党员，法律硕士。曾为首批入额高级检察官，拥有25年法律实务经验，其中16年任职于某直辖市市、区两级监察及司法机关，9年先后担任上市国有企业法务负责人及执业律师。曾十余次荣获机关个人三等功、嘉奖等荣誉称号。

转任律师后，专注于刑事辩护、企业反舞弊调查与刑事控告、重大公司商事纠纷解决及法律培训等领域，兼具深厚的司法实务积淀与企业合规视角。

程军律师现兼任中证资本市场法律服务中心公益调解员、杨浦区委政法委执法司法监督员、上海市律师协会刑法与刑事辩护专业委员会委员，并受聘为上海政法学院法律硕士研究生校外导师。同时持有中级经济师职称及证券从业资格，具备复合型专业背景，能为客户提供多维度、高水准的法律服务。

联系方式：chengjun@hiwayslaw.com

王怡婷

海华永泰律师

王怡婷律师，中共党员，法律硕士，兼具有法律与医药复合型专业背景，具有专利代理人资质。从业以来，先后为多家企业提供法律服务。主要包括刑事辩护、争议解决、合规风险管理及日常法律咨询服务等。注重风险防范与纠纷处理，为企业发展中出现的商事纠纷及刑民问题提供切实可行的解决方案。

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