嘉德利电子材料涉嫌违规？招股书未披露实控人历任职务任期

无心疏漏还是故意为之？

目前泉州嘉德利电子材料股份公司（下称嘉德利）已完成二轮问询，距离上会越来越近。仔细翻看嘉德利的招股书发现一个很有意思的现象，招股书对实控人黄泽忠、黄炎煌的简历介绍非常简单，甚至连曾担任重要职务的任期都没有披露。

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书》第五十八条要求，嘉德利应该披露作为董事的实控人黄泽忠、黄炎煌之简要情况，包括主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期。

嘉德利招股书对黄泽忠的业务经历和职务及任期的介绍为“曾任发行人销售负责人、副总经理，现任发行人董事、总经理”。嘉德利并没有披露黄泽忠担任所对应的销售负责人、副总经理等重要职务的具体任期，对黄炎煌的介绍亦是如此。

投资者经常说，认识一家公司的前提是了解公司实控人。此次嘉德利连实控人过往职务的任期都不披露，谁知道他在哪些时间干了些什么？此举确实给人以故意淡化实控人背景之感。

那么，嘉德利和保荐人广发证券此举是无心疏漏还是故意为之？

据嘉德利招股书称，黄泽忠与黄炎煌为中国国籍无境外永久居留权。需要注意的是，2023 年 9 月 26 日， 嘉德利由有限责任公司（台港澳合资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），此次变更的原因是实控人黄泽忠、黄炎煌（注：二人为表兄弟关系）放弃工商登记的境外居民身份。

查询工商资料发现此前二人的工商登记的身份分别为澳门地区与香港地区，而在此之前黄泽忠的工商登记身份还有加拿大身份，至于黄泽忠当时为加拿大国籍还是加拿大永久居留尚不清楚，不过加拿大税务居民在放弃加国身份后需要缴纳面向全球资产的离境税。

一个线索可做背景补充。2011年5月成立的福建华德集团有限公司（下称华德集团）当时两名股东分别为黄泽华、黄泽忠（两人关系为兄弟），当时的工商登记资料并未显示此二人的加拿大身份，而且华德集团从成立时就是“人民币”企业。

由此来看，黄泽忠早年的身份有可能是加拿大永久居留+中国国籍。加拿大法律规定，“成为永久居民后，必须于五年内在加拿大累计注满2年或以上，才能维持永久居住的身份，只要没有成为公民，就一直要履行这个义务”，加国这种居留时长要求也就是所谓的“移民监”。

还需要注意的是，加拿大对税务居民存在离境税，这也导致嘉德利实控人黄泽忠必须要做税务筹划。不知黄泽忠放弃加拿大身份后，其是否属于加国税务居民、有无向加国报送过离境税？一个潜在问题在于，如果黄泽忠曾是加国税务居民且曾未申报或隐瞒申报了境内资产，那么嘉德利一旦上市就存在实控人被“跨国追缴税务”的或有风险。

当然还有另外一种可能，黄泽忠的身份在当时属于中加两国籍。至于具体情况为何，我们不知道，需要当事人做出适当披露。

没有披露黄泽忠历任职务任期的做法确实反常，因为冲击IPO的公司都会披露实控人历任重要职务的任期，乃至精确到截止年月。嘉德利为何不披露实控人履历职务任期时间呢？广发证券作为保荐人，更应对是否违反披露格式准则做出回应。

不管黄泽忠的身份如何变换，嘉德利都需要按照披露准则要求完整披露黄泽忠担任重要职务的任期。鉴于黄泽忠的身份，建议披露黄泽忠在历任重要职务时的大部分时间在境内还是境外？

家族企业如何做传承规划与外人无关，外人亦不该置喙。不过一旦寻求上市，家族企业就将成为与大众投资者利益相关的公众公司，其在IPO阶段就应受公众投资者的严格审视。

要知道，资本市场对家族企业的审视历来带有残酷的一面，切莫任性。

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