向日葵重组"忽悠式"遭重罚 跨界半导体梦碎背后的经营困局

出品|圆维度

昔日“追光者”，如今的“跨界专业户”浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”，股票代码：300111.SZ）在屡次转型受挫后，又因一场“画饼”式的重组预案付出了代价。

2026年3月2日晚间，向日葵发布公告称，公司及相关当事人当日收到浙江证监局出具的《行政处罚事先告知书》。因公司在重组预案中披露的标的公司盈利模式存在误导性陈述，监管拟对该公司及三位责任人合计罚款510万元。

一场“流产”的重组与“夸大”的盈利模式

此次处罚的源头，要回溯到向日葵2025年9月22日披露的一则重组预案。

彼时，公司公告称拟通过发行股份及支付现金的方式，购买漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称“兮璞材料”）100%股权以及子公司浙江贝得药业有限公司40%股权。这次交易被市场视为向日葵从化学制药跨界至火热半导体材料赛道的关键一步。

消息一出，市场反响热烈，向日葵股价应声连续三个交易日涨停，成交量显著放大。然而，狂欢并未持续太久。2025年12月26日，深交所就此下发《关注函》；2026年1月14日，向日葵突然宣布终止此次重大资产重组，同日公司收到了证监会的《立案告知书》。

如今，靴子落地。浙江证监局查明，在当时的《预案》中，向日葵披露兮璞材料的主要盈利模式为“定制化代工+自主生产”相结合。但事实上，截至披露日，兮璞材料自有工厂仍在建、尚不具备自主生产能力，且其主要产品系标准化产品。监管认定，前述关于主要盈利模式的描述构成了误导性陈述。

时隔近两个月，浙江证监局正式出具行政处罚事先告知书，对违规行为作出明确认定与处罚决定。

依据《中华人民共和国证券法》相关规定，浙江证监局拟决定：对向日葵给予警告，并处以 300 万元罚款；对时任董事长吴少钦给予警告，并处以 150 万元罚款，作为参与案涉交易事项、对信息披露真实性负首要责任的直接主管人员，其承担了本次处罚中个人最高金额罚款；对时任董事会秘书李岚给予警告，并处以 60 万元罚款，其作为公司信息披露事务直接负责人，因未勤勉谨慎履行职责被认定为违法行为其他直接责任人员。公告同时显示，公司审慎判断本次违规事项不触及重大违法强制退市情形。

对于这一处罚，华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧对《证券日报》记者表示，重组预案虽在某种意义上属于“预测性信息”，但其披露也需满足合理、有依据的要求。此次处罚较为罕见，也是监管部门强化并购重组全流程监管、严把“披露关”的一个缩影。

业绩承压下的“病急乱投医”？

翻看向阳花的“履历”，这已不是其第一次跨界。这家成立于2005年的公司，原本是老牌光伏企业，于2010年在深交所创业板上市。受光伏行业周期波动影响，公司业绩如过山车般起伏，曾在2012年和2018年经历巨亏。

2019年，向日葵通过收购贝得药业60%股权，逐步剥离光伏资产，将主营业务转向医药领域，并于2020年更名为现名。然而，转型医药并未带来预期中的“向阳而生”。2020年至2025年上半年，公司营收规模始终未能突破4亿元，净利润更是波动剧烈，在百万级别徘徊。

2025年的经营数据则显示出公司基本面的重重压力。根据公司披露的2025年第三季度报告，年初至报告期末，公司实现营业收入1.995亿元，同比下降12.09%；归属于上市公司股东的净利润仅为130.62万元，同比大幅下滑53.10%。更令人担忧的是，扣除非经常性损益后，公司净利润为-9.33万元，主业实际已陷入亏损。

在医药主业增长乏力的背景下，向日葵开启了“跨界”尝试。2023年试图重返光伏，后因行业价格战终止；2024年尝试投资金属基陶瓷材料，又因产品未达技术指标而告吹。2025年，它再次瞄准了当时火热的半导体赛道。

如今看来，本次违规并购的背后，是向日葵上市十余年来多次转型未果、主营业务持续承压的发展困境。这次“跨界”非但未能扭转颓势，反而因信息披露违规引来了监管的重磅罚单。

从重组预案到互动易全覆盖

本次向日葵信披违规被罚事件，是 A 股市场监管层对信息披露违法行为 “零容忍” 的又一典型案例，也为一众试图通过跨界并购炒作市值、规避经营困境的上市公司敲响了警钟。

进入2026年以来，监管部门对信息披露违法违规的打击力度明显加强，且呈现出“全覆盖”的特点。

除了向日葵，近期宁波容百新能源科技股份有限公司因重大合同公告涉嫌误导性陈述、深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司因战略合作协议公告“蹭热点”，也分别领到了950万元和750万元的罚单。此外，深圳英集芯科技股份有限公司在互动平台“自问自答”蹭“脑机接口”热点、双良节能系统股份有限公司在微信公众号发布“商业航天”订单信息涉嫌误导，均已被证监会立案调查。

南开大学金融学教授田利辉指出，这表明监管部门对信息披露违法违规持“零容忍”态度，并正从事后处罚转向源头治理。

对于向日葵而言，尽管公司在公告中表示“审慎判断不触及重大违法强制退市情形”，但510万元的罚单无疑给其本就艰难的转型之路蒙上了更深的阴影。

3月2日，向日葵的收盘价报4.44元/股，下跌4.52%。3月3日，其开盘价报4.63元/股，截止发稿前报4.35元/股。面对主业的持续低迷与监管的严肃警示，这家多次“踩坑”的跨界玩家，下一步该走向何方？