一财社论：私募规范治理，规矩之下方有自由

私募投资基金踏上更加规范的发展之路。

近日证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》（下称《办法》），这一将于今年9月1日起施行的文件，是首部落实《私募投资基金监督管理条例》的行政规章。这预示着规模高达22万亿元的私募投资基金，正在从重准入向重信披跃迁。

私募投资基金发展至今，监管重点长期聚焦在准入门槛，即主要通过强化市场准入，以严格从业资格保障管理人的专业能力，以合格投资者制度保障投资者风险承受能力。但由于缺少规范的信息披露体系，也不可避免地使得私募投资基金的相关投融资活动变得更像在“黑箱”中进行。

这次《办法》明确要求私募基金管理人应当按照基金合同约定的信息披露内容、渠道、方式、频率向投资者披露私募基金信息，全面细化私募基金信息披露要求，并明确了对投资业绩进行预测、向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益最大亏损、公开披露或者变相公开披露等禁止性行为。

《办法》最引人关注的是穿透披露、风险揭示和处罚力度等内容，这些要求直击私募嵌套顽疾，推动直接展示底层资产情况，让多层结构资金真正实现“阳光化”，让复杂产品、关联交易、衍生品投资等都能以显著方式被提示，将“卖者有责”落实到具体的每一个关键点上，为私募投资基金的投资管理运作搭建起一个生命周期全息影像。

私募信披新规带来的制度性跃迁，最直接的效果就是推动私募行业阳光化作业，让私募投资者走出信息迷雾，让各方责权利可识别、可追溯和可定价，这不仅有助于投资者通过过程监督更好保护自身合法权益，也能更好厘定相关方责任，真正做到权责对等，降低定责追责成本，进而能更及时维权，及时止损，降低或有损失。

对私募管理人和托管人来说，这意味着私募投资基金的竞争更加聚焦于专业能力，降低了其举证责任难度，也减少了事后因各种责权利关系引发的纠缠，强化了市场的良性竞争，对那些通过关联交易、复杂产品、利益输送等方式寻求高风险投资的机构构成显性压力。

为私募基金投资人构建基于更加对称信息的全息影像，将使更多优质的私募基金管理人脱颖而出，同时加速私募行业劣币出清，这有助于减少利益纠纷，让优秀的基金经理人聚焦专业能力，真正通过专业服务赢得市场地位和投资者信任，从而为优秀私募基金管理人做大做强提供市场基础和制度包容场景。

对于监管部门，私募信披新规有助于其排查各类风险，切断跨市场、跨领域的风险传染链条，推动伪私募等加速出清。一些私募基金的多层嵌套结构、关联交易和相对隐秘的复杂产品交易等，容易形成监管盲区，导致个别风险扩散蔓延，引发连锁反应。穿透监管将有助于监管部门及时跟踪量化风险，尽可能早地干预风险串联，制止不法交易等。

私募信息披露新规的出台，将加速形成有利于私募行业健康发展的制度环境。在完善监管他律的同时，也要更好地发挥市场自律自治，让行政监管与市场自律治理产生相互助推效应，这不仅有助于降低行政监管的执法成本，而且有助于为私募投资基金行业的自由发展框定更具确定性的行动空间。

私募投资基金行业发展至今，市场长期形成的自律自治体系发挥着底线作用。目前由私募基金管理人、托管人和投资者等各利益相关方形成的交易结构，相对具有明显的相互制衡的稳态特征，任何一方对另一方都具有一定的强约束，如私募投资者作为甲方，其议价能力和谈判能力是公募基金的基民所不能比拟的。

可见，强化行政监管需要适度围绕如何更好地嵌入市场自律自治体系，如何融合市场自律自治等入手。值得肯定的是，这一理念在私募信披新规中得以体现，即从重准入到重信披的监管制度跃迁，这不是生硬地在现有的治理体系中外加一个合规约束，而是以完善的信披体系拓宽市场自律自治的行动自由空间，降低信息不对称，让市场自律自治的效率更高、成本更低。

让规矩成为孕育自由的垫衬，关键就是明晰任何行政监管都以拓宽和增益市场自律自治的发展空间为己任，同时避免行政监管对市场自律自治的替代和削弱效应，规矩之下才能真正孕育出自由的繁荣。