案说公司法｜大股东滥用权利，要求小股东出资加速到期的决议无效

【裁判要旨】

1. 在注册资本认缴制下，出资期限是股东法定权利，非因公司经营出现重大困难（资不抵债、破产原因等），不得通过资本多数决随意提前。

2. 控股股东在缺乏资金紧缺证据、未给予合理缴纳期限且自身不受损的情形下，以股东会决议要求小股东提前49年实缴，属于滥用控股地位损害其他股东期限利益。

3. 滥用权利作出的缩短出资期限决议，因违反《公司法》第20条、第22条及民法典权利滥用条款，应认定无效；小股东被除名的后续决议亦因前决议无效而失去基础。

【基本案情】

某能源公司注册资本5000万元，股东为某科技公司和傅某，某科技公司认缴出资50万元，傅某认缴出资4950万元，认缴出资时间均为2056年9月9日。

2021年8月13日，某能源公司向股东某科技公司的法定代表人庄某发送《关于召开2021年第一次股东会的通知》，某能源公司董事会秘书李某通过微信向庄某发送《关于公司股东尽快完成实际出资的议案》。2021年8月31日，某能源公司召开2021年第一次股东会并作出“各股东于2021年9月9日前以货币方式实缴全部出资，并将公司章程的出资时间由2056年9月9日前修改为 2021年9月9日前”的决议，股权占比99%的股东傅某参加该次股东会会议。

2021年10月12日，某能源公司召开2021年第二次股东会并决议解除某科技公司股东资格，该股东会决议有傅某签名。2021年12月27日，某能源公司注册资本变更为4950万元，股东变更为傅某。2021年12 月，某能源公司注册资本变更为1亿元，增加新股东X公司和T公司，傅某为上述两公司的大股东。

某科技公司主张其享有出资时效利益，某能源公司滥用资本多数决，严重损害小股东合法权益，请求判令2021年8月31日作出的某能源公司2021年第一次股东会决议无效。某能源公司和傅某称，某科技公司起诉时已被某能源公司解除股东资格，故某科技公司对本案不存在利害关系，且对其诉讼请求并无诉的利益；某能源公司要求股东提前出资具备正当性与紧迫性，完全符合法律规定与公司章程的约定，案涉股东会决议合法有效。

【案件焦点】

1. 某科技公司是否具备提起本案诉讼的主体资格；2.案涉股东会决议的效力认定。

【关联法条】

《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十二条第一款

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条

【典型意义】

1. 确立“出资期限修改不适用资本多数决”规则：除非公司具备破产原因或清偿不能，否则提前出资须全体股东一致同意，防止大股东“以股压人”。

2. 细化“滥用控股地位”判断标准：无紧迫经营需要、未给合理期限、利益受损与持股比例不成比例，即构成权利滥用，决议自始无效。

3. 警示控股股东：逼小股东“加速到期”前，须完成“经营重大变化+合理期限+同等受损”三重举证，否则决议将被撤销并承担诉讼费用。

【裁判结果】

一审判决如下：确认某能源公司于2021年8月31日作出的2021年第一次股东会决议无效。

二审判决如下：驳回上诉，维持原判。

【案例来源】

北京市第三中级人民法院（2023）京03民终【】号民事判决书