香港法院就跨境重组情境下承认及协助外国职务持有人

原标题：香港法院就跨境重组情境下承认及协助外国职务持有人做出具里程碑式裁决

2026年1月20日，Dentons香港办公室就一项关系到香港域外破产从业人员的重要议题的案件中，在香港法院取得一项里程碑式裁决。该裁决涉及法院在公司重组 (而非清盘/破产程序) 背景下承认由域外法院委任的职务持有人 (office holders) 的权力，其影响有望波及香港及其他普通法法域。

一直以来，香港法院虽然曾基于普通法权力承认和协助外国职务持有人，但在绝大多数案件中，获承认者均为由域外法院委任的清盘人/破产管理人。然而，法院此前从未在任何案件中有机会全面探讨并裁定：普通法的承认及协助权力是否同样适用于由域外法院在重组程序中委任的职务持有人。

在渝商投资集团股份有限公司 (在中国大陆破产重整中) (Re USUM Investment Group Limited (in Bankruptcy Restructuring in the Mainland of the People’s Republic of China))， HCMP 1719/2025 一案中，香港高等法院陈静芬法官 (Linda Chan J) 首次就此议题作出全面深入分析。鉴于该申请 (以不通知相对方的形式提出) 涉及具公共重要性及新颖性的法律问题，香港法院特别委任了法庭之友 (amici curiae) 协助法院。

管理人主张，并无任何原则性障碍阻止承认域外的破产重组程序，因为“修正普遍主义原则”（modified universalism），即跨境破产法中的“黄金原则”，其关注的核心在于对资不抵债公司财产的有序、集体管理，而非程序形式是清盘还是重组。

包括Singularis Holdings Ltd v PricewaterhouseCoopers [2015] AC 1675在内的领先案例，并未将清盘视为承认的前提条件。国际文书 (如UNCITRAL《跨国破产示范法》) 亦明确将重组与清盘一并处理，只要该程序具有集体性及与破产相关。

此外，承认重组程序亦与普通法体系过往的实践一致。众多国家和地区的法院已承认或配合以企业拯救为重点的程序，包括美国Chapter 11重组、日本民事再生程序，以及香港法院在先有关内地重整程序的判决。

基于上述理由，管理人建议法院在处理该类申请时采用以下框架：

1. 外国程序属于集体性破产程序；

2. 具备充分的管辖联系，即外国程序是在有关公司注册地或其利益中心 (COMI) 所在地进行；以及

3. 承认不违反香港的公共政策。

4. 在陈词中，法庭之友并未就管理人寻求的承认提出任何原则性反对，并基本认同管理人提出的准则。双方亦就“承认”与“协助”之间的区别等议题交换意见，以协助法院在此领域的普通法法律发展上保持连贯与原则性。

经过两次聆讯，法院最终向管理人做出承认令，并确认包括以下关键法律问题：

1. 普通法承认并不限于清盘情境；以及

2. 外国破产重组职务持有人（不限于中国内地破产重组中的管理人）在符合适当保障条件时亦可获承认。

代表管理人的Dentons香港团队由合伙人顾礼德（Richard Keady）带领，成员包括管理律师林雨佳（Paul Lin）及律师卢梓珩（Hugo Lo）。受管理人委聘的大律师为毛乐礼资深大律师（José‑Antonio Maurellet SC)、陆栩然大律师 (Michael Lok) 与刘逸冲大律师 (Charlie Liu)。另外，由法院委任的法庭之友薛日华资深大律师 (Eva Sit SC) 与冯天荣大律师 (Jonathan Fung) 亦于聆讯中出庭。

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