一份自愿性公告引发的祸 89年投行背景董秘被罚150万

在容百科技之后，又一家误导性陈述上市公司有了初步处罚结果，2月28日晚间，亚辉龙公告收到证监会的《行政处罚事先告知书》，公司1月6日披露的自愿性公告，2月6日被立案调查，2月28日有了初步结论，非常的迅速。

经查明，2026 年 1 月 6 日，亚辉龙与深圳脑机星链科技有限公司（以下简称脑机星链）签订《战略合作框架协议》，亚辉龙于2026年1月6日17点43分发布《关于自愿披露签署战略合作框架协议的公告》（以下简称《首次公告》），其中涉及脑机星链技术路线及产品情况的披露信息为“深耕非侵入式与侵入式双技术路径”“目前已开发有脑电采集分析仪、脑机接口助眠仪、脑机接口睡眠监测仪、迷走神经刺激仪等产品”。

监管发现，目前，脑机星链的技术路径为非侵入式技术，仅有迷走神经刺激仪有样机，尚处于二类医疗器械证书注册准备阶段，其余产品尚在研发均无样机。公司《首次公告》披露的相关信息未能准确、完整地反映脑机星链实际技术路线及产品情况。

亚辉龙于2026年1月6日21时27分发布《关于自愿披露签署战略合作框架协议的补充公告》（以下简称《补充公告》），其中涉及脑机星链产品情况的补充披露信息为“主要开发产品有脑电采集分析仪、脑机接口助眠仪、脑机接口睡眠监测仪、迷走神经刺激仪，相关产品尚未进入注册申报阶段”。

实际情况是，脑电采集分析仪尚无样机或原型机，仅有个别零部件处于早期测试阶段；脑机接口助眠仪、脑机接口睡眠监测仪的设计依赖于尚未完成的脑电采集分析仪，仅为远期规划。《补充公告》未完整披露脑电采集分析仪、脑机接口助眠仪、脑机接口睡眠监测仪产品所处的实际开发阶段。

亚辉龙于2026年1月7日22时37分发布《关于收到上海证券交易所问询函的回复公告》（以下简称《问询回复公告》），其中涉及脑电采集分析仪、脑机接口助眠仪、脑机接口睡眠监测仪产品所处开发阶段的补充披露信息仍为“尚未进入注册申报阶段”同时，《问询回复公告》提及脑机星链“在非严肃医疗产品方向具备市场销售能力，目前已有订单”。

监管认为，公司《问询回复公告》未完整披露上述产品所处的实际开发阶段。同时，《问询回复公告》所涉非严肃医疗产品目前未有实际订单，仅有框架性合作协议，相关表述未准确反映脑机星链非严肃医疗产品实际情况。

综上，公司在《首次公告》《补充公告》《问询函回复公告》中信息不准确、不完整，致使或者可能致使投资者作出错误判断，相关信息披露后，公司股价明显偏离市场行情，并出现异常波动。

为什么连续三次公告披露的信息都会不完整呢？因为公司公告中披露的是在4个产品（脑电采集分析仪、脑机接口助眠仪、脑机接口睡眠监测仪、迷走神经刺激仪）合作。

所以监管就希望公司充分披露这4个产品目前的开发进度，也就是下面这个问题，但是公司回复却避重就轻，统一以还没有进入注册申报阶段为回复口径，就像别人问你一个月赚多少钱，你说还不到100万，而实际是只有1万，监管要的就是你披露真实的这1万。

最终定责上：

1、公司处以400万元罚款。

2、胡鹍辉作为亚辉龙董事长，审核并决定前述相关公告发布，未勤勉尽责，未能保证公司信息披露真实、准确、完整，是亚辉龙上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。处以200万元罚款。

3、王鸣阳作为亚辉龙董事会秘书，建议、参与、审议前述相关公告发布，未勤勉尽责，未能保证公司信息披露真实、准确、完整，是亚辉龙上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。处以150万元罚款。

目前还处于事先告知书阶段，相关责任人还可以进行申辩，申辩完成后，监管将下达最终的处罚决定书。

资料显示，王鸣阳先生，1989 年生，同济大学生物信息学学士，法国尼斯索菲亚综合理工学院生物工程学硕士。曾任海通证券股份有限公司研究所行业分析师、歌礼生物科技（杭州）有限公司投资者关系经理、菲鹏生物股份有限公司投资者关系总监。自2023年3月加入公司，担任公司总裁助理、投资者关系总监，2023年10月上任公司董事会秘书至今。

从公司具体股价表现上看，公司及董秘不仅被处罚了，股价表现也更是创出了新低，也就是说，热点热点没蹭到，还碰了一鼻子灰，何必呢？

现在上市公司越来越多投行背景的董秘，这些董秘们有敏锐的市场嗅觉的同时，部分却也欠缺了信披合规的严谨性和风险意识，刚刚被调查的双良节能董秘也是如此。

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