长芯博创3.75亿元收购案背后：标的业绩持续性及估值合理性疑云重重

来源：界面新闻

　　界面新闻记者 | 陈慧东

　　凭借2025年前三季度净利润同比预增超300%的好业绩，被市场冠以“高成长性光通信黑马”之名的长芯博创（300548.SZ），将有收购动作。

　　近日，长芯博创公告称，拟以暂定3.75亿元的价格，收购上海鸿辉光通科技股份有限公司（下称“鸿辉光通”，832063.NQ）持有的上海鸿辉光联通讯技术有限公司（下称“鸿辉光联”）93.8108%股权，后续还计划收购剩余6.1892%股权，实现对鸿辉光联的100%控股。

　　鸿辉光联前身为美国光联在华镀膜部门，2021年被鸿辉光通收购，估值5年暴涨近4倍，已接近母公司鸿辉光通的总市值（约3.95亿元）。鸿辉光联被收购后业绩未达承诺：2021年至2025年上半年累计净利润不足3000万元，与承诺的8063万元（2021年至2026年间累计净利润）差距悬殊。

　　鸿辉光通在申请转板北交所期间，曾因业绩真实性、毛利率异常波动、大客户依赖等问题遭遇监管两轮问询，最终在未回复二轮问询的情况下主动撤回申请。这使得外界对其核心子公司资产的业绩真实性及估值合理性疑虑重重。

　　长芯博创“押宝”数据通信业务

　　长芯博创成立于2003年，2016年10月在创业板上市，主营业务为光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售，产品面向电信、数据通信、消费及工业互联等领域。

　　上市后，长芯博创的业绩峰值首次定格在2022年，当年公司实现营业收入16.85亿元、归母净利润2.01亿元，彼时公司以电信光器件业务为核心营收来源。

　　2023年至2024年，受电信市场价格竞争加剧、行业周期波动影响，长芯博创业绩出现下滑，2024年归母净利润降至7207万元，较2022年峰值下滑 64%。

　　长芯博创业绩图。图片来源：Wind

　　2025年成为公司业绩的重要转折点。据业绩预告显示，长芯博创2025年全年归母净利润预计达3.2亿元-3.7亿元，同比增幅超344%-413.39%，较2022年峰值增长59%-84%。这一增长主要得益于AI算力需求推动数据通信业务收入大增，以及公司收购长芯盛少数股权后持股比例提升至60.45%，并表利润增厚显著。

　　界面新闻发现，2025年半年报显示，长芯博创的数通业务收入同比大增154%，总营收占比已超过八成，产品包括用于数据中心内部互联的25G至800Gbps速率的光收发模块、有源光缆等领域。

　　对于此次并购的战略意图，长芯博创在公告中称，收购鸿辉光联是公司在光通信领域产业链上游的布局。

　　据一位光模块行业资深人士向界面新闻分析，长芯博创此次的收购动因主要集中在两个方面，其一，上游卡位，摆脱核心器件采购依赖。光模块的核心竞争力高度依赖上游光学器件，其中滤光片、Z-BLOCK、分光镜等光学元件是高速光模块（400G/800G/1.6T）的核心组成部分，也是目前光通信产业链中具有技术壁垒的“卡脖子”环节。此前，长芯博创的上游光学元件主要依赖外部采购，可能面临成本浮动、供应链不稳定、交付周期长等问题，制约公司高速光模块产品的竞争力。

　　其二，二者业务存在一定协同性。长芯博创作为光模块厂商，正面临AI算力需求推动下向更高带宽、更低功耗封装技术（如共封装光学，即CPO）演进的压力，公司当前已开展CPO相关业务布局，处于研发与产品准备阶段，尚未实现大规模商业化。标的在高端光学镀膜等领域有技术积累，二者有望形成技术协同，适配800G/1.6T光模块及CPO方案的研发与量产。

　　不过，与同行业高度相似的收购案例相比，长芯博创这桩收购的估值跳变幅度甚大。

　　天孚通信（300394.SZ）是光模块上游光器件龙头，2020年8月，其以9900万元收购北极光电100%股权，标的主要从事光学滤波片、光通信器件等产品的研发、生产和销售业务。

　　彼时，北极光电2020年一季度显示营收1479.63万元，净亏损83.45万元，天孚通信此后未单独披露公司业绩，仅表示带动报告期经营业绩的增长。

　　长芯博创本次拟收购标的鸿辉光联2021年年度营收2984.84万元，仅较北极光电上年一季度营收多一倍，但估值较前者增长近三倍。

　　并购标的5年间估值翻近4倍

　　界面新闻发现，此次被收购的鸿辉光联，并非独立挂牌主体，而是新三板创新层公司鸿辉光通的核心子公司。

　　鸿辉光通于2015年挂牌新三板，最新总市值约为3.95亿元，核心业务包括光缆填充膏（国内市占率第一）、PLC光分路器、AWG波分复用器等。

　　此次标的前身是美国光联（OPLINK）在中国的镀膜部门上海光联。2021年，鸿辉光通以约1516.46万美元（当时约合1.05亿元人民币）的价格收购该资产，完成收购后随即启动北交所上市辅导工作。

　　不过，鸿辉光通的IPO之路命途多舛。2023年6月递交IPO申报稿后，公司并经历了两轮审核问询，但最终‌在第二轮问询未回复的情况下主动撤回申请‌。期间，公司共计7次变更辅导券商及持续督导主办券商，期间公司及相关责任主体还因公司治理、信息披露和资金占用违规，被全国股转公司挂牌公司管理一部口头警示。

　　此外，鸿辉光通业绩近两年表现萎靡，2024年为亏损状态，难以满足北交所的上市财务标准。

　　鸿辉光通本身总市值不过4亿元，子公司却卖到3.75亿元的高价，鸿辉光通作为三板挂牌公司，后续会否有其他资产注入计划？

　　界面新闻带着上述疑问多次致电鸿辉光通，均未获得接听。

　　界面新闻还注意到，虽然已经成为鸿辉光通的盈利支柱，标的和其收购时的业绩承诺仍有较大差距。

　　标的鸿辉光联承诺业绩。图片来源：北交所一轮问询函。

　　根据此前收购时的业绩承诺，鸿辉光联2021年至2026年间共计要实现8063.02万元净利润。但鸿辉光通财报显示，2021年至2025年上半年，标的分别实现营收2984.84万元、3335.82万元、3640.8万元、5184.63万元、4319.28万元，净利润分别为238.23万元、834.72万元、428.59万元、809.06万元、424.13万元，合计低于其承诺业绩。

　　标的2021年至2025年上半年业绩变化。单位：万元 制图：陈慧东

　　更为关键的是，在鸿辉光通2023年年底被监管一轮问询时，标的鸿辉光联的业绩持续不达标、毛利率异常波动、依赖大客户等问题就受到了质疑。

　　据回函显示，标的鸿辉光联业绩持续不达标主要是由于以下原因造成：一是珠海光联采购订单不达预期；二是有部分美籍管理人员和部分员工转回美国光联，对标的整个组织架构和人员组成带来影响；三是受外部因素影响，新品投放市场进度未达预期。

　　针对鸿辉光联大客户依赖问题。回函显示，鸿辉光联日常经营没有依赖美国光联，但美国光联报告期内仍是鸿辉光联最大客户。2021年、2022年和2023年一季度，美国光联收入占比标的的64.82%、67.85%、57.26%，美国光联毛利占比分别为97.75%、65.58%、55.38%。

　　2023年底，北交所二轮问询函再度针对鸿辉光联，抛出了业绩大幅增长真实性及持续性、调整商誉减值测试关键指标的合规性及谨慎性、收购形成的专利权及商标权摊销合规性三方面问题。

　　不过，鸿辉光通最终没有针对上述问询函给与回复，这难免引发外界对其相关业务及资产真实性、合规性的疑虑。该标的是否撑得起5年近4倍的估值溢价？

　　带着对标的业务含金量、本次收购意图、是否涉及借道上市等问题致电长芯博创证券部，工作人员表示公司不便接受采访，一切信息以公告为准。