马坑矿业主板IPO已问询，采矿权合规性和业绩稳定性被拷问

2025年12月10日，福建马坑矿业股份有限公司向上交所递交的主板IPO申请已进入已问询阶段，公司计划募集资金10亿元，保荐机构为中信证券股份有限公司，律师事务所为福建至理律师事务所，会计师事务所为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。

公司定位

马矿股份，公司位于福建省龙岩市，是一家长期从事铁矿资源开发及综合利用的企业，主营铁矿石的采选、综合利用及铁精粉、钼精矿销售，石灰石的开采和销售。

主要财务数据

报告期内（2022年至2025年上半年），马矿股份的营业收入分别为20.57亿元、19.62亿元、20.5亿元、10.45亿元；净利润分别为6.59亿元、6.51亿元、6.64亿元、3.62亿元。

细分产品收入

马矿股份的主营业务收入按产品或服务分类情况如下：

毛利率情况

马矿股份的产品毛利率情况如下：

前五大客户

马矿股份的前五大客户情况如下：

前五大供应商情况

行业竞争格局

与同行可比公司竞争情况

马矿股份与可比公司对比情况：

控股股东和实际控制人情况：

截至本招股说明书签署日，福建稀土持有公司45.90%的股份，为公司的第一大股东。2022年12月28日，福建稀土与持有公司10.00%股份的股东龙岩矿业签订了《福建省稀有稀土（集团）有限公司与龙岩矿业发展有限公司之一致行动协议》，约定“为实现一致行动之目的，双方同意在马矿股份召开董事会、股东大会前，福建稀土、龙岩矿业须充分沟通协商，就双方行使何种表决意见达成一致意见，双方应按照所达成的一致意见在公司董事会、股东大会上对相关事项行使表决权。若双方在公司董事会、股东大会召开前无法对董事会、股东大会拟审议事项达成一致意见的，龙岩矿业同意与福建稀土保持一致意见，即龙岩矿业应按照福建稀土的意见对相关事项行使表决权，但该等表决意见不得单独损害龙岩矿业利益”。协议有效期为自协议签订之日起至发行人首次公开发行股票并上市满36个月之日。

综上，福建稀土合计控制发行人55.90%的表决权，为发行人的控股股东。截至本招股说明书签署日，福建省国资委通过福建工控、福建冶控和福建稀土间接控制发行人55.90%的表决权，为发行人的实际控制人。

第一轮问询函中的问题

关于采矿权根据申报材料，（1）公司无形资产主要系采矿权和土地使用权；（2）公司目前拥有一宗采矿权，2024年末换发《采矿许可证》，生产规模1,110万吨/年，有效期至2054年，截至2024年末铁矿石保有资源储量为33,039.03万吨；（3）采矿权摊销采用直线法摊销，相关摊销金额计入管理费用，部分同行业公司采用产量法摊销。

请发行人披露：（1）矿山资源勘探时间和成果报告，当前保有资源储量确定依据，相关依据是否充分准确，保有资源储量是否经具有资质的矿业权评估机构评估，相关储量数据来源及准确性；（2）结合探明、控制、推断储量及实际开采情况，说明资源储量勘查核实结果、评估结果与实际开采情况是否存在差异，是否出现增储、储量损失等情形，是否需要进行补充勘探；（3）储量核实报告应当履行的评审备案程序，相关程序的完备性，目前披露的储量依据是否充分及准确；2023年财政部等修订印发《矿业权出让收益征收办法》对发行人的影响；（4）采矿权摊销使用直线法而非产量法的原因，摊销年限的确定依据，未来扩大产能后摊销年限的情况；如采用产量法对公司利润的影响；采矿权出让款的支付进度，是否符合合同约定；采矿权摊销计入管理费用而非生产成本的合理性，同行业可比公司的处理方式；（5）摊销方法及年限是否保持一贯，是否存在通过会计估计调整进而调整利润的情形；矿山服务年限与采矿权有效期的关系，矿山服务年限是否会影响采矿权的摊销，是否存在矿山服务年限缩短的可能性；（6）结合相关资源的价格波动、行业政策、矿山品味和开采难度、矿山的资本投入安排、经济可行性等，充分说明采矿权是否存在减值迹象、减值准备计提是否充分；（7）与发行人所处行业直接相关的各种税费政策、提取标准、计提过程或使用情况等，包括但不限于矿业权出让和使用、资源税、环境保护税、安全生产费用、弃置费用等，会计处理是否符合企业会计准则规定；发行人是否已按照有关规定缴纳或计提相关费用，费用计提是否充分；2023年末弃置费用余额增加的原因。

关于经营业绩稳定性，根据申报材料，（1）公司现有经营业务依靠马坑铁矿一座大型矿山；（2）淡水河谷等巨头对于铁矿石定价具有较大影响力；西非几内亚西芒杜铁矿项目已投产，铁矿石市场价格将承受下行压力。

请发行人披露：（1）马坑铁矿相关资源保有量情况，预计开采计划和开采年限；（2）同行业可比公司拥有矿山的情况，是否仅拥有一座矿山；梳理运营单一矿山在经营层面、业绩层面的风险，发行人单一矿山风险是否充分揭示；（3）发行人所处市场的主要竞争格局，历史上铁矿石、发行人主要产品的价格波动情况；西芒杜铁矿运营后，发行人铁精粉价格是否面临较大下行压力；（4）结合铁矿石历史价格波动及未来市场格局变动等，选取合理的情景，对业绩作敏感性分析；（5）结合前述情况以及矿山生命周期，分析发行人未来经营业绩的稳定性。