7号案例：每一个商事案件都能照见契约精神

湖北省高级人民法院民事审判第二庭副庭长、三级高级法官,中南财经政法大学经济法学硕士。撰写的1篇案例入选湖北法院参考案例，2件承办案件获评全省法院十大精品案件，2篇裁判文书获评湖北高院十大优秀裁判文书。

湖北省高级人民法院信访工作处副处长，厦门大学国际法硕士，武汉大学民商法博士在读。1篇信息入选全国法院100篇优秀信息，1篇学术论文获全省法院学术讨论会三等奖，获评“全省信息工作突出个人”。

湖北某纪商业管理公司诉湖北省襄阳某久建材公司等票据追索权案

电子票据线下清算致系统“已结清”后的追索权限制

【关键词 】

民事 追索权 电子商业承兑汇票 线下清算 文义性票据状态结清

【基本案情】

2021年2月26日，原告湖北某纪商业管理公司与被告湖北省襄阳某久建材公司签订《借款合同》，襄阳某久建材公司向湖北某纪商业管理公司借款人民币50万元（币种下同），并将一张电子商业承兑汇票背书转让给湖北某纪商业管理公司。该汇票出票人是湖北省襄阳某大房地产开发公司，票据金额50万元，由出票人承兑，出票人和承兑人承诺到期无条件付款，该电子商业承兑汇票可再转让。该汇票经湖北省某七建设集团公司、湖北省武汉某尚建筑劳务公司、湖北省襄阳某德基混凝土公司、湖北省襄阳某米商贸公司、湖北省襄阳某久建材公司依次背书转让后由湖北某纪商业管理公司持有。湖北某纪商业管理公司在汇票到期后多次通过网上银行提示襄阳某大房地产开发公司承兑付款遭拒付，后双方经过协商改为线下分期付款。襄阳某大房地产开发公司在电子商业汇票系统中签收票据，改为线下清算，票据状态显示“结束已结清”。襄阳某大房地产开发公司通过银行转账向湖北某纪商业管理公司支付10万元后，剩余40万元票据款未付。

湖北某纪商业管理公司遂向前手某七建设集团公司、武汉某尚建筑劳务公司、襄阳某德基混凝土公司、襄阳某米商贸公司、襄阳某久建材公司，以及出票人襄阳某大房地产开发公司提起追索权诉讼，要求清偿承兑汇票剩余本金40万元及利息。

湖北省襄阳市樊城区人民法院于2023年12月28日作出（2023）鄂0606民初8599号民事判决：襄阳某大房地产开发公司、某七建设集团公司、武汉某尚建筑劳务公司、襄阳某德基混凝土公司、襄阳某米商贸公司、襄阳某久建材公司于判决生效后十日内连带向湖北某纪商业管理公司支付该电子商业承兑汇票被拒绝付款的汇票金额40万元及利息。宣判后，某七建设集团公司不服，向湖北省襄阳市中级人民法院提起上诉。湖北省襄阳市中级人民法院认为电子商业承兑汇票当前记载票据状态为“结束已结清”，证明票据关系清结，湖北某纪商业管理公司不再是票据持有人，无权以持票人身份行使票据追索权，作出改判。于2024年6月21日作出（2024）鄂06民终1686号民事判决：撤销一审判决；襄阳某大房地产开发公司向湖北某纪商业管理公司支付该电子商业承兑汇票被拒绝付款的汇票金额40万元及利息；驳回湖北某纪商业管理公司其他诉讼请求。湖北某纪商业管理公司向湖北省高级人民法院申请再审。湖北省高级人民法院于2025年1月2日作出（2024）鄂民申6366号民事裁定：驳回湖北某纪商业管理公司的再审申请。

【裁判理由】

本案争议焦点为：湖北某纪商业管理公司是否享有票据追索权。

首先，《中华人民共和国票据法》第四条第一款规定：“票据出票人制作票据，应当按照法定条件在票据上签章，并按照所记载的事项承担票据责任。”票据属于文义证券，具有要式性、文义性，票据当事人的权利义务关系，以票据上的记载为准。坚持票据的文义性，有利于解决票据流通中的信息不对称问题，简化流通方式，强化付款保证，提升融通安全。虽然电子票据产生于票据法颁布之后，但相对传统纸质票据而言，其票据行为形式虽有所变化，但规则和原则未发生改变，仍应遵循票据文义性的要求，票据权利义务的具体内容仍然要以电子票据系统记载的各项信息为事实基础和判断依据。本案为电子商业承兑汇票，虽然不能按纸质票据的方式出示票据，但未颠覆传统票据规则，仍需遵循票据文义性要求，其权利义务判定以电子票据系统记载信息为核心依据。本案中，持票人线上提示付款、承兑人线上签收，双方协商选择系统中的“线下清算”方式，票据状态显示“结束已结清”，证明票据关系清结。电子商业汇票系统对清算方式和票据状态的记载明确清晰，足以让其他票据当事人产生信赖，可据此对票据权利义务进行确认。虽然承兑人襄阳某大房地产开发公司其后仅通过银行向湖北某纪商业管理公司转款10万元，剩余的40万元未全额清偿，但因票据状态显示已结清，相关操作获得了湖北某纪商业管理公司的认可，湖北某纪商业管理公司票据权利可视为已实现。

其次，《中华人民共和国票据法》第四条第二款规定：“持票人行使票据权利，应当按照法定程序在票据上签章，并出示票据。”第七十条第二款规定：“被追索人清偿债务时，持票人应当交出汇票和有关拒绝证明，并出具所收到利息和费用的收据。”即持票人行使票据追索权，应当出示票据，且在被追索人清偿债务时，向被追索人交出票据。本案中，双方达成了线下付款协议，电子承兑系统中的电子票据由出票人襄阳某大房地产开发有限公司签收，湖北某纪商业管理公司不再是票据持有人，无权再以持票人身份行使票据追索权。且电子汇票返还承兑人后，若判前手连带清偿，汇票无法回流背书人，背书人向其债务人权利主张亦缺乏票据依据。但案涉电子商业承兑汇票清算标记记载“线下清算”，证明湖北某纪商业管理公司虽不享有票据追索权，但可按照线下清偿协议的相关约定对作为承兑人和付款人的襄阳某大房地产开发有限公司享有付款请求权。

综上，湖北某纪商业管理公司不享有票据追索权，但对承兑人和付款人享有付款请求权。

【裁判要旨】

电子商业承兑汇票行使票据追索权仍需遵循票据文义性要求，以电子票据系统记载信息为权利义务判定核心依据。若持票人线上提示付款、承兑人线上签收，双方协商“线下清算”且票据状态显示“结束已结清”，则票据关系清结，持票人不再是票据持有人，无权以持票人身份行使票据追索权，但可依线下清偿协议对承兑人和付款人享有付款请求权。

【关联索引】

《中华人民共和国票据法》第4条、第61条、第62条、第65条

一审：湖北省襄阳市樊城区人民法院（2023）鄂0606民初8599号民事判决（2023年12月28日）

二审：湖北省襄阳市中级人民法院（2024）鄂06民终1686号民事判决（2024年6月21日）

再审：湖北省高级人民法院（2024）鄂民申6366号民事裁定（2025年1月2日）

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当前，电子票据的线上操作与线下协商相结合的模式，使得票据纠纷日益复杂，尤其是在票据追索权行使方面，司法实践中常常面临诸多难题。特别是一些行业性、系统性风险爆发后，电子商业票据纠纷频发，一些持票人面临票据已逾期但系统显示各种异常状态的情况，案件核心争议在于票据状态显示“结束已结清”后持票人的权利救济途径。对此，《湖北某纪商业管理公司诉某七建设集团公司等票据追索权案》裁判要旨明确：“电子商业承兑汇票行使票据追索权仍需遵循票据文义性要求，以电子票据系统记载信息为权利义务判定核心依据。若持票人线上提示付款、承兑人线上签收，‘双方协商’线下清算且票据状态显示‘结束已结清’，则票据关系清结，持票人无权行使票据追索权，但可依线下清偿协议对承兑人和付款人享有付款请求权。”该案基于电子票据的文义性，根据追索权行使要件，确立“系统记载优先”的裁判原则。同时，区分票据追索权与基础法律关系中的付款请求权，平衡各方利益，对于应对行业系统性风险，促进票据市场健康发展，稳定金融纠纷解决预期，十分具有借鉴意义。现将相关问题解读如下：

一、票据文义性原则是电子票据裁判的法理基石

票据作为一种文义证券，其权利义务关系完全取决于票据上所记载的内容，这便是票据的文义性原则。在传统纸质票据时代，这一原则在实践中得到了充分体现和落实，票据当事人只需依据票据上的文字记载来主张权利和履行义务。随着电子票据的出现，其载体和操作方式发生了变化，但票据的文义性本质并未改变，对相关纠纷的处理仍应坚持文义性原则。之所以将票据文义性原则作为电子票据裁判的基石，主要基于以下几点考虑：一是维护交易稳定。票据的流通性要求其具有高度的可信赖性，文义性原则使得票据上的记载成为确定权利义务的唯一依据，减少了交易双方的信息不对称，增强了交易的安全性和可预测性。二是简化法律关系。电子票据的流转涉及多个当事人，文义性原则避免了对票据背后复杂基础关系的审查，简化了法律关系，提高了交易效率。三是适应电子票据特点。电子票据以数据电文形式存在，其记载的信息具有明确性和不可篡改性，以文义性为核心进行裁判，符合电子票据的技术特征和发展趋势。

本案中，电子商业承兑汇票的流转和操作均在电子商业汇票系统中进行，系统所记载的票据状态、清算方式等信息，足以让其他票据当事人产生信赖，构成了判断票据权利义务的核心依据。当持票人湖北某纪商业管理公司与承兑人襄阳某大房地产开发公司协商选择线下清算方式，且票据状态显示“结束已结清”时，这一记载足以向票据当事人表明票据关系已经清结，持票人不再享有票据权利，包括追索权。在当前商业承兑汇票违约高发的市场环境下，这种明确稳定的裁判标准对规范电子票据市场秩序具有指引作用。

二、线下清算与票据状态是权利义务的分界点

在电子票据交易中，线下清算作为一种特殊的结算方式，其与票据状态的关系直接影响着票据权利的行使。本案中，双方协商采用线下清算方式后，票据状态显示“结束已结清”，这一状态成为了判断票据权利义务是否终止的关键节点。线下清算方式的选择是当事人意思自治的体现，但这并不意味着可以随意突破票据的文义性原则。当电子商业汇票系统中明确记载了清算方式和票据状态时，这些记载具有公示效力，对所有票据当事人均具有约束力。即使实际付款未完全按照线上流程进行，只要票据状态显示为结清，就应当认定票据关系已经终止。

“系统记载优先”的裁判规则的确立，主要基于以下价值理念：一是尊重当事人合意。线下清算方式是当事人协商一致的结果，体现了意思自治原则，法院在裁判时，应当尊重当事人的选择，维护交易的自主性。二是维护系统公信力。电子商业汇票系统是电子票据交易的重要平台，其记载的信息应当具有权威性和公信力，以系统记载的票据状态作为裁判依据，有助于维护系统的正常运行和交易秩序。三是平衡各方利益。在电子票据交易中，涉及持票人、承兑人、背书人等多方主体的利益，以票据状态为分界点，明确了各方在不同阶段的权利义务，平衡了各方利益，避免了权利的滥用。

三、电子票据追索权行使要件的冲突与调和

票据追索权是持票人在汇票到期不获付款或期前不获承兑时，对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使的请求偿还汇票金额及相关费用的权利。根据《中华人民共和国票据法》第六十一条、六十二条的规定，持票人行使追索权应当具备一定的条件，需为票据持有人、出示票据、遵循法定程序，这是保障票据流通有序、后手权利有据的要件，确保追索权行使在规范框架内，防止权利滥用影响票据生态。本案中，线下清算致持票人湖北某纪商业管理公司丧失票据持有人身份，湖北某纪商业管理公司仍然向前手行使追索权，这显然不符合法律规定的行使条件。因为此时持票人已经不再是票据的合法持有人，其票据权利已经因票据状态的变更而消灭。在票据状态显示“结束已结清”的情况下若支持其对前手追索，会出现汇票无法回流、前手权利主张无据的问题。这也是电子票据纠纷的新挑战：线下清算改变票据持有状态，突破传统追索权的行使要件，引发权利异动。

正确理解和适用电子票据追索权的行使条件，需要调和形式要件与实质公平，维护票据流转逻辑。一是实质要件。持票人行使追索权必须基于汇票到期不获付款或期前不获承兑的事实，这是行使追索权的前提条件。二是形式要件。持票人应当按照法定程序在票据上签章，并出示票据。在电子票据环境下，虽然不需要实际交付纸质票据，但应当通过电子商业汇票系统进行相关操作，以证明其持有票据的事实。三是程序要求。持票人行使追索权时，应当提供被拒绝承兑或被拒绝付款的有关证明。在电子票据交易中，这些证明可以通过电子商业汇票系统进行查询和获取。

四、付款请求权与追索权的区分是权利救济的路径选择

在票据纠纷中，付款请求权和追索权是持票人两种不同的权利救济方式，它们在权利性质、行使对象和行使条件等方面存在明显区别。付款请求权是持票人向汇票的付款人或承兑人请求按照票据金额付款的权利，是持票人享有的第一顺序权利，是票据权利的核心；而追索权是持票人在付款请求权得不到实现时享有的第二顺序权利，是一种补充性的权利。正确区分这两种权利，对于当事人选择合适的救济路径具有重要意义。在电子票据交易中，正确区分付款请求权和追索权，需要注意以下几点：一是权利行使顺序。持票人应当首先行使付款请求权，只有在付款请求权得不到实现时，才能行使追索权。二是行使对象。付款请求权的行使对象是汇票的付款人或承兑人，而追索权的行使对象是背书人、出票人以及汇票的其他债务人。三是权利依据。付款请求权的依据是票据本身，而追索权的依据除了票据本身外，还包括被拒绝承兑或被拒绝付款的有关证明。

本案中，虽然湖北某纪商业管理公司不再享有票据追索权，但这并不意味着其权利无法得到救济。裁判文书明确指出，持票人可以依据线下清偿协议，对承兑人和付款人享有付款请求权，为持票人提供了替代性救济渠道，平衡了票据流通安全与实体公平的关系。在涉某房地产集团票据纠纷中，大量持票人面临票据逾期但系统显示各种异常状态情形，票据权利与基础权利分离救济的原则可为“票据权利已消灭但资金未实际到账”类案提供明确指引。

综上，该案深化了电子票据文义性原则的适用，丰富了电子商业承兑汇票纠纷的裁判规则，其确立的“系统记载优先+基础关系救济”的裁判模式，为电子商业票据纠纷提供了可复制的解决方案。对企业而言，本案也警示其在进行电子票据交易时，应当重视电子票据系统记载效力，谨慎选择线下清算，及时关注票据状态变化，依法维护自己的合法权益。同时，在票据法未对电子票据线下清算场景作出详尽规定的情况下，通过案例裁判填补了法律适用的空白，为票据法律制度的实践完善提供了素材，有助于推动立法和司法解释进一步明确电子票据的规则。

专家点评

朱炎生，厦门大学法学院教授、博士生导师。厦门大学国际税法与比较税制中心副主任，中国—OECD联合培养税务法学硕士项目主任。福建高等学校新世纪优秀人才支持计划入选者，中国财税法学研究会常务理事，中国国际税收研究会常务理事，厦门市公司法学研究会会长。

数字时代，电子票据的普及重塑了交易形态，明晰其中的追索权规则是维系市场信用的关键。本案中，行业性信用风险冲击票据市场，导致诸多电子票据出现“线上记载结清”与“线下未获清偿”的冲突，持票人陷入权利实现的真空。这不仅反映了电子票据文义性原则在数字化场景下的适用困境，更揭示了票据无因性与交易合意性之间的深层张力，进而指向“契约何以可信”这一数字时代的根本命题。

本案裁判难点集中于三重博弈：一是票据文义性原则在数字时代应如何适用；二是如何精准把握票据权利层级以实现有关权利救济；三是行业风险冲击市场信用时的司法应对。承办法官精准把握电子票据交易的本质，坚持以契约精神化解权利冲突，运用“系统记载优先+基础关系救济”的裁判思路，构建起电子票据权利的双轨救济框架，有效维护了票据流转的安全与效率，为类案审理提供了可复制样本。

本案的裁判意义远超个案定分止争，其中确立的裁判规则明晰了票据法在数字金融时代的适用路径，为电子契约的可执行性注入权威保障，显著增强了市场参与者的规则预期，为防范系统性金融风险、稳定市场预期提供了司法智慧，有助于提升我国国际竞争的软实力。