股东知情权扩张下，公司如何依法合规应对股东查阅请求？

1. 案件介绍

2026年初，A公司（一家非上市股份有限公司）的董事会办公室收到了一份来自股东乙的书面请求。乙是A公司持股2.5%的股东，其请求中提出，希望查阅并复制A公司及其全资子公司B公司近三年的会计账簿、会计凭证以及所有股东会、董事会会议记录。乙在请求中说明，其查阅目的是“了解公司真实财务状况，怀疑存在财务信息不实，可能影响自身分红权益”。这份措辞严谨、援引了新《公司法》条款的请求函，让A公司的管理层瞬间感受到了巨大的压力。

作为被告视角的A公司，其困境在于：新《公司法》已于2024年7月1日正式实施，其中关于股东知情权的规定发生了根本性变化。过去，股份有限公司的股东无权查阅会计凭证，也无权“穿透”查阅全资子公司的材料，对会计账簿的查阅权也缺乏明确限制。如今，法律明确赋予了符合条件的股东这些权利。A公司担心，乙股东此次行使知情权，并非单纯为了解经营状况，其背后可能隐藏着为后续提起股东代表诉讼或与公司进行谈判收集证据的目的。更令管理层焦虑的是，乙股东在请求中明确提出，将委托某会计师事务所的专业人员前来查阅，且无需股东本人到场。这意味着，公司的核心财务信息，包括可能涉及商业秘密的采购价格、客户名单、成本构成等原始凭证，将暴露在外部机构面前。

压力迅速具象化。财务总监连夜整理可能被要求查阅的资料范围，法务部门则紧急研判拒绝该请求的法律风险与可行性。公司内部弥漫着一种紧张气氛：如果轻易允许查阅，商业秘密可能泄露；如果断然拒绝，则可能立即引发一场股东知情权诉讼，公司将面临败诉并被强制履行查阅义务的司法风险，同时还会在资本市场和合作伙伴中留下不透明的负面形象。这场由一纸查阅请求引发的风波，将A公司推入了如何在新法环境下平衡公司合法权益与股东法定知情权的两难境地。

2. 裁判结果与理由

裁判结果： 某院经审理后，判决支持了股东乙的部分诉讼请求。具体判令A公司在判决生效之日起十五日内，于指定场所提供其自身及全资子公司B公司的会计账簿、会计凭证供股东乙及其委托的会计师事务所查阅；同时，提供公司章程、股东名册、股东会及董事会会议记录、财务会计报告供乙查阅和复制。但法院驳回了乙关于复制会计账簿和会计凭证的请求。

裁判理由：
法院的判决主要基于对新《公司法》及相关法律规定的理解和适用，核心理由分点如下：

1. 关于股东乙的原告主体资格及查阅范围： 法院查明，股东乙连续持有A公司股份已超过一百八十日，虽然其单独持股比例为2.5%，未达到法定的3%，但新《公司法》第一百一十条第二款规定的“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东”是股份有限公司股东查阅会计账簿、会计凭证的资格条件。经法院核实，乙与其他两名合计持股超过0.5%的股东在诉讼前已达成一致，共同行使此项权利，故其合计持股比例符合法定要求，具备提起本案诉讼的主体资格。因此，其要求查阅（而非复制）会计账簿和会计凭证的请求，于法有据。

2. 关于“正当目的”的审查与举证责任分配： 法院认为，股东乙在向公司提出的书面请求及诉讼中，已说明了查阅目的是了解公司财务状况以维护自身作为股东的合法权益，此目的本身具有正当性基础。根据司法实践，当公司以股东目的不正当为由拒绝查阅时，应当由公司承担举证责任。本案中，A公司虽抗辩称乙可能将获取的信息用于损害公司利益的竞争活动，但未能提供有效证据证明乙存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》所列举的“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”等具体不正当目的情形。因此，法院对A公司的该项抗辩理由不予采信。

3. 关于会计凭证的可查阅性及复制权的限制： 法院明确指出，新《公司法》第五十七条和第一百一十条明确将会计凭证纳入股东可查阅的范围，这是一项重大立法突破，旨在解决实践中公司可能以虚假会计账簿欺瞒股东的问题，使股东能通过原始凭证核验财务报告的真实性。因此，支持乙查阅会计凭证的请求。同时，法院强调，法律仅规定了股东对会计账簿和会计凭证享有“查阅”权，并未赋予“复制”权。这是立法在保护股东知情权与防止公司核心商业信息被不当扩散之间设定的平衡点，故对乙要求复制会计账簿和会计凭证的请求不予支持。

4. 关于穿透查阅全资子公司材料的权利： 法院认为，新《公司法》第五十七条第四款及第一百一十条第三款引入了穿透查阅规则，允许股东查阅、复制全资子公司的相关材料。这一规定是为了应对集团化运营中，核心资产与业务可能下沉至子公司，从而架空母公司股东知情权的现实。B公司系A公司的全资子公司，因此股东乙要求查阅B公司相关材料的请求符合法律规定，应予支持。

5. 关于委托专业机构辅助查阅： 法院认可，新《公司法》允许股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助行使查阅权，且不再要求股东本人必须在场。这是考虑到会计查账等行为的专业性，为确保股东知情权能落到实处而作出的合理规定。因此，乙委托会计师事务所进行查阅的请求符合法律规定，但该中介机构在查阅过程中需承担保密义务。

3. 法律分析

俞强律师提示： 本案是新《公司法》实施后股东知情权纠纷的典型缩影，清晰地展现了法律修订带来的权利格局变化。作为上海君澜律师事务所高级合伙人，拥有超过十五年商事诉讼经验，我曾代理多起股东知情权、公司控制权纠纷案件（如上海某毅鑫创业投资合伙企业诉赛某科技股东知情权纠纷案）。结合本案裁判要旨，我从公司（被告）应对角度，提供以下深度分析与抗辩策略思考。

一、 新法核心变化解读：权利扩张与公司应对盲点

新《公司法》对股东知情权的修订，绝非细微调整，而是体系性重塑，公司管理层必须准确识别其中的风险点：

1. 查阅客体范围实质性扩大：“会计凭证”入法是最关键冲击点。 过去，会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）是否属于股东可查阅范围，在司法实践中争议极大。新法一锤定音，将其明确纳入。这意味着，公司的每一笔交易合同、发票、银行流水等最原始的经营痕迹，都可能被股东查阅。上海律师在为客户提供合规建议时强调，公司传统的“账务处理”思维需升级为“凭证管理”思维，任何凭证的瑕疵都可能直接暴露于股东知情权之下，成为后续争议的导火索。

2. 行权主体条件在股份公司被具体化，但“合计持股”留下策略空间。 对于股份有限公司，查阅会计账簿和会计凭证不再是所有股东的自然权利，而是设置了“连续180日以上+单独或合计持股3%以上”的双重门槛。这看似是对公司的一种保护，但“合计持股”的规定为中小股东联合行权打开了通道。本案中股东乙正是利用此规则。公司不能仅关注单一股东持股比例，而需动态关注股东之间的联合可能性。

3. 穿透查阅与委托查阅极大提升了股东行权能力。 允许查阅全资子公司材料，堵住了通过架构设计规避知情权的路径。允许专业中介机构独立查阅，则使股东获取和分析专业信息的能力倍增，股东本人无需具备财务知识也能发起有效核查。这两点结合，使得股东知情权从一项“了解权”真正转变为一项“调查工具”，为公司监督与后续诉讼铺平道路。

二、 公司方的核心抗辩策略与实操要点

面对股东日益强化的知情权，公司并非只能被动接受。在合法框架内，构建系统性的应对与抗辩策略至关重要。

1. 精准狙击“不正当目的”：将举证责任转化为防御武器。

   • 策略核心： 虽然法律将“不正当目的”的举证责任分配给公司，但这恰恰是公司最有力的合法抗辩理由。公司不能空泛地指责，而应积极收集、固定证据。

   • 证据方向： （a）该股东在外投资或任职的、与本公司存在实质性竞争业务的企业证据；（b）该股东或其关联方与本公司重要客户、供应商近期异常接触的证据；（c）该股东在提出查阅请求前后，有诋毁公司商誉、煽动其他股东对抗公司等行为的证据；（d）该股东曾将此前获取的公司非公开信息用于不当目的的记录。上海律师在代理类似案件时，通常会指导客户从工商信息、公开报道、内部通讯记录、市场反馈等多渠道构建证据链。

   • 程序要点： 必须在收到股东书面请求后“十五日内”书面答复并说明拒绝理由。逾期未答复或理由不成立，将直接在诉讼中处于不利地位。

2. 严格限定查阅范围与方式，利用程序规则设置合理边界。

   • 时间范围抗辩： 股东请求查阅的材料应具有特定性。对于过于宽泛的“查阅公司成立以来所有财务资料”等请求，公司可以其请求不明为由，要求其明确具体会计年度或时间段，否则可暂不予提供。

   • “查阅”与“复制”的区分坚守： 必须清晰区分，法律仅强制公司提供会计账簿、凭证供“查阅”，而公司章程等六类材料才可“复制”。公司应坚决拒绝任何对会计凭证进行拍照、复印、电子拷贝等变相复制行为，并在提供查阅的场所进行必要监督。

   • 子公司范围限定： 穿透查阅仅适用于“全资子公司”。对于控股非全资子公司、参股公司或分公司，股东无权直接要求查阅。公司需清晰梳理自身股权架构，准确界定适用范围。

3. 强化保密义务与责任约定，管控信息泄露风险。

   • 签署保密协议： 在股东或其委托的中介机构行使查阅权前，公司应与其签署详尽的保密协议。协议应明确保密信息的范围、保密期限、禁止行为（如不得向任何第三方披露、不得用于非本案目的）、违约责任（包括具体的赔偿计算方式）等。

   • 明确委托机构的资质与责任： 可要求股东委托的会计师事务所、律师事务所出具合法执业证明，并承诺其指派的具体经办人员同样受保密协议约束。在协议中约定，若中介机构违反保密义务，股东承担连带责任。

   • 设定合理的查阅条件： 可以在公司指定的安全场所（如会议室）进行查阅，安排公司法务或财务人员在场，提供必要的查阅工具但禁止携带摄录设备，查阅资料不得带离现场等。这些措施应在保密协议或公司制度中体现，并依法合理执行。

三、 败诉风险预判与系统性合规建议

若公司未能有效抗辩，败诉后将面临法院强制执行。风险不仅在于信息被查阅，更在于：1. 引发连锁诉讼： 股东利用查阅获取的信息，可能提起损害公司利益责任纠纷、股东代表诉讼、盈余分配纠纷等。2. 商誉受损： 股东知情权诉讼本身即向市场传递公司治理不透明的负面信号。3. 承担诉讼成本： 包括案件受理费、对方律师费（若合同约定或法院支持）及公司自身的人力成本。

俞强律师建议，公司应从以下层面建立系统性合规防线：

1. 财务与档案管理合规化： 严格按照《会计法》等规定制作、保管会计凭证、账簿和报告，确保财务信息的真实、完整、规范。这是应对股东查阅的根基，任何造假或混乱都会在知情权诉讼中成为致命弱点。

2. 公司章程与内部制度的适应性修订： 新《公司法》赋予章程自治空间，例如对于股份有限公司股东查阅会计账簿的持股比例，章程可以规定更低的比例，但不得提高。公司应借此机会，在章程或股东会议事规则中，对股东行使知情权的具体程序、保密要求、争议解决方式等作出细化、可操作的规定，将法律的原则性规定转化为公司内部的管理规则。

3. 建立常态化的股东沟通与信息适度披露机制： 预防优于应对。通过定期发送经营简报、召开业绩说明会、在官方网站设置投资者关系专栏等方式，向股东主动、适度地披露非核心敏感信息。透明的沟通可以满足大部分股东的知情需求，减少其提起正式查阅请求的动机，也能在发生争议时，证明公司已尽到基本的告知义务。

4. 寻求专业法律支持前置化： 在收到股东查阅请求的第一时间，即应咨询专业律师，对股东的目的、请求的合法性、公司的应对策略进行全面评估。上海律师在处理此类商事纠纷时，不仅能提供诉讼抗辩方案，更能帮助公司构建事前预防、事中控制、事后补救的全流程法律风险管理体系。

股东知情权的扩张，是立法加强中小股东保护、完善公司治理的必然趋势。对于公司而言，这既是挑战，也是推动自身规范运作、提升透明度的契机。关键在于，要从被动应对诉讼的“被告思维”，转向主动构建合规体系的“治理思维”。如需针对贵司具体情况设计股东知情权应对方案或审查相关章程条款，可联系俞强律师团队，我们将结合丰富的实战经验，为您提供专业、高效且具有战略性的解决方案。

俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，拥有超过十五年的法律实务经验。主要执业领域为金融与商事争议解决、金融与职务犯罪辩护，以及知识产权、公司治理等复杂法律事务，尤其擅长上述领域重大疑难案件的上诉、再审和抗诉程序。俞律师善于融合商业思维与法律技术，为客户提供专业、高效且具有战略性的解决方案。

风险提示： 具体案件需咨询专业律师，本分析仅为参考，不构成执业意见。