“三只羊”否认借壳美股上市成功 海外“求生”能否挽回颓势？

2月26日，直播电商圈被一则“辟谣声明”刷了屏。三只羊集团紧急发布公告，否认了近日甚嚣尘上的“借壳美股上市”传闻，直言网传“登陆纳斯达克”等内容，仅为海外直播运营业务合作 。“上市”虽假，但这场风波却照出了三只羊此刻最真实的骨骼架构：国内业务惨淡收场，海外布局却野心勃勃。

出品｜网经社

作者｜可乐

审稿｜云马

一、三只羊辟谣“借壳上市”

2月26日，三只羊集团发布声明，回应近日“三只羊借壳上市”的传闻。声明内容提到，截至目前，三只羊集团及旗下公司均未有任何形式的借壳上市、整体上市、IPO申报。网传“三只羊登陆纳斯达克（NDAQ）”“借壳美股公司”等内容，仅为海外直播运营业务合作。

三只羊集团在声明中还表示，截至声明发布之日，三只羊集团未授权任何机构、个人以“上市”名义开展募资、原始股销售、股权转让等活动，凡以此名义进行的均为诈骗行为。对于恶意编造、传播“三只羊借壳上市”虚假信息、误导公众与投资者的行为，公司已固定证据，将依法追究法律责任。

这份声明看似是一次常规的谣言澄清，但将其置于三只羊过去16个月的至暗时刻、国内直播电商的内卷僵局以及美股市场一只“仙姑”的诡异暴涨背景之下，我们看到的不仅是一则辟谣，更是一家头部MCN机构在经历毁灭性打击后，试图通过复杂的资本运作进行“业务剥离”与“海外突围”的真实棋局。

要理解这场风波的实质，必须回到那起让美国纳斯达克市场为之侧目的并购案。

事件的起因是一家名为Rich Sparkle Holdings（股票代码：ANPA）的美股上市公司。2026年1月，ANPA宣布以9.75亿美元的对价，收购目标公司Step Distinctive的全部已发行股本，支付方式为向卖方发行7500万股普通股 。

这起收购之所以引发“三只羊借壳”的猜想，关键在于目标公司的股东结构。Step Distinctive的股东名单中，赫然出现了“安徽小黑羊网络科技有限公司”的身影，后者持股13% 。天眼查数据显示，安徽小黑羊由合肥领头羊文化传媒有限公司100%持股，而这家公司的最终受益人正是“疯狂小杨哥”张庆杨（持股51%）及其兄张开杨（持股49%） 。

从表面上看，三只羊的创始人与一家美股上市公司产生了股权层面的关联，这很容易被简化为“三只羊进入纳斯达克”的结论。然而，细究交易结构可知，被收购的Step Distinctive真正的核心资产和主导方，其实是世界知名TikTok网红、塞内加尔/意大利裔创作者Khaby Lame（中文绰号“无语哥”）。Khaby Lame通过其持股95%的公司控制了Step Distinctive 49%的股权 。

因此，这一交易的本质是：一家美股壳公司（ANPA）收购了由国际顶流网红（无语哥）主导、三只羊作为少数股东（13%）及运营合作方参与的海外合资公司。与其说是“三只羊借壳上市”，不如说是“无语哥借壳上市”，而三只羊扮演的是“中国合伙人”的角色。

三只羊在声明中强调的“仅为海外直播运营业务合作”，正是指交易完成后，安徽小黑羊将在未来36个月内，拥有无语哥在全球范围内的独家全链运营权，包括直播策划、TikTok商店运营、供应链协调等 。这才是三只羊在这场资本盛宴中的真实定位——不是资本的玩家，而是资本的“打工人”与运营合伙人。

二、真实野心暴露

三只羊之所以如此急切地与“上市”二字划清界限，很大程度上源于其国内主体尚未走出2024年那场毁灭性的信任危机。

2024年9月，因直播带货“香港美诚月饼”及“澳洲谷饲牛肉卷”涉嫌虚假宣传，三只羊遭到了合肥市场监管部门的严厉处罚，被罚没6894.95万元，并向消费者赔付2777.85万元 。更重要的是，其全矩阵账号被抖音停播，这等于切断了一家直播公司的“生命线”。虽然公司在2025年3月通过了官方整改评估，恢复了经营资质，但其元气至今未复。

首先，灵魂人物的缺失。 自2024年9月风波至今长达16个月的时间里，作为三只羊绝对IP核心的“疯狂小杨哥”张庆杨，至今未在直播间公开露面 。对于一家依靠超级头部主播起家的MCN来说，这意味着巨大的流量真空。

其次，人才体系的崩塌。 停播整改的一年多里，三只羊面临严重的人才流失。据媒体报道，2026年2月，拥有584.7万粉丝的“七老板”宣布解约，这位曾被小杨哥称为“抖音美妆一姐”的核心主播曾是公司单月销售额破亿的顶梁柱 。更早前，“牛肉哥”也已解约。而“红绿灯的黄”、陈意礼等头部主播则通过取消抖音主页的三只羊MCN标识，试图以“弱关联”的方式低调复播 。数据更为直观：2024年9月时，三只羊旗下签约人数超过2000人，而截至2026年2月，已锐减至321个 。

最后，品牌声誉的重创。 即便官方账号“三只羊网络”在2026年1月复播，但市场反应平平。虚假宣传的标签一旦贴上，消费者信任的重建绝非一朝一夕。

在这样的背景下，任何关于“上市”、“资本运作”的传闻，对于一家正在“疗伤”的企业而言，都可能带来不必要的监管关注和法律风险。特别是声明中特别点出的“未授权任何机构、个人以‘上市’名义开展募资、原始股销售”——这无疑是对那些企图利用混乱信息进行诈骗的投机者发出的严厉警告，也是保护所剩无几的品牌资产的必要之举 。

剥离开上市的虚假繁荣，三只羊的真实战略其实写在这次与无语哥的合作里：国内收缩防守，海外全面出击。

国内业务的停滞，逼迫三只羊必须在增量市场找到新的出路。早在2023年7月，三只羊就成立了海外MCN机构Three Sheep Network，进军东南亚 。但彼时的出海更像是锦上添花的探索。2024年9月的停播风波，则让出海变成了雪中送炭的“诺曼底登陆”。

此次与无语哥的合作，标志着三只羊的出海战略完成了从“借船出海”到“造船出海”的关键升级。中国商业联合会直播电商委副会长、网经社电子商务研究中心主任曹磊指出：这次合作确实是“三只羊”集团在国内直播电商业务受重挫后的一次关键战略布局。在“内忧外患”背景下，意图通过“IP置换”和“物理隔离”实现战略性突围的举措。核心意图我认为主要有三点：

第一，是“借船出海”，获取全球流量。这也是当下国内各大头部直播机构纷纷布局的“新赛道”，像谦寻集团、遥望网络、辛选集团、无忧传媒都有布局“出海”。而国内主IP“疯狂小杨哥”停播后流量枯竭，而“无语哥”在TikTok拥有超1.6亿粉丝，是全球平台粉丝量第一的创作者。三只羊用运营能力换取了其36个月的全球独家运营权，本质上是拿“中国式直播运营经验”置换“全球顶流IP”，构建覆盖近8亿粉丝的流量矩阵。

第二，是规避国内风险，寻求新增长点。通过复杂的股权设计（由安徽小黑羊在境外持股约11%），将海外业务与因虚假宣传被处罚的国内本体进行法律上的“物理隔离”。其目标是实现公告中提到的40亿美元（约合人民币277.6亿元） 年销售额，寻找新的“增长曲线”。

第三，是探索技术驱动的商业模式。合作包含“AI数字人开发”，利用“无语哥”的数字分身实现24小时直播，试图复制国内切片带货的成功经验，探索IP价值的最大化。

三、海外业务能挽回颓势？

那么，依靠这艘崭新的“海外战舰”，三只羊能挽回国内的颓势吗？很遗憾，“远水”难解“近渴”。

国内的基本盘已经触底。回顾今年1月的复播，三只羊网络官方账号4小时销售额不足25万，与昔日动辄破亿的战绩相比堪称“寒酸” 。核心主播树倒猢狲散，七老板、卓仕琳等相继解约，小杨哥本人至今未公开露面 。国内消费者用脚投票，信任的重建遥遥无期。

而海外即便做得风生水起，由于股权设计的天然隔离，海外的利润也难以直接“反哺”国内三只羊本体的运营。国内消费者不会因为“无语哥”在海外卖得好，就重新相信小杨哥卖的月饼。

此外，目标虽然丰满，现实却很骨感。合作方放言要构建覆盖8亿粉丝的矩阵，实现40亿美元的年销售额 。但三只羊在东南亚的起步阶段，销售额也仅在“几十万元”级别 。从几十万到40亿美元，中间隔着无数个供应链的深坑和文化差异的鸿沟。至少在未来一两年内，海外业务只能是为三只羊“止血”而非“输血”的存在。

曹磊分析到，海外业务是一条重要的出路，但短期内难以挽回国内业务的整体颓势。首先，对资本层面有释放利好，提振信心作用。消息公布后，合作方美股公司股价一度暴涨超620%，虽然随后暴跌，但显示出资本市场对“中国运营+全球IP”故事的想象力。

其次，对业务层面是“长跑”。国内颓势主要体现在信任崩塌和核心流失。目前三只羊国内复播后单场销售额仅10万至25万元，签约主播从超2000人锐减至303人，主IP至今未复播。海外业务处于起步期，TikTok电商在欧美仍在培育阶段，40亿美元的目标极具挑战性，且运营效果需时间验证，很难快速反哺国内基本盘，未来前景仍不明朗，存在诸多不确定性。

最后，还存在潜在“牵连风险”。有律师指出，若国内处罚导致三只羊履约能力实质性下降，或核心人员再次卷入负面，根据美国SEC披露规则，仍可能对海外业务造成冲击。所以，所谓“隔离”并非完全安全。

“况且三只羊的“经验”并非万能钥匙，复制到海外面临三重深层挑战”，曹磊补充：

第一，是来自IP文化的适配的挑战。“无语哥”以“无语”的幽默风格走红，这与小杨哥“反向带货”的喧嚣模式截然不同。如何让一个意大利塞内加尔裔的顶流去适配中国式的叫卖节奏，同时保持其原有魅力和欧美用户喜好，是内容创作上的最大难题。

第二，是来自信任模式迁移的挑战。三只羊在国内因“美诚月饼”等虚假宣传事件导致严重的信誉危机。在法规严苛的欧美市场，一旦在供应链选品上出现类似问题，面临的可能是比国内严重得多的法律后果和舆论反噬。

第三，还有供应链与合规的本土化挑战：三只羊在国内的成功依赖强大的“反向定制”供应链。在海外，需要整合全新的本地或跨境供应链，并应对复杂的税务、产品合规性（如CE/FCC认证）及消费者权益保护法，“中国式灵活”在刚性规则面前可能失效。

三只羊的这步棋，是一次绝地求生下的战略豪赌。

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