商誉是个洋泡泡，瘪掉，或者，炸掉

2026年2月11日晚间，天际股份（002759.SZ）公告，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。第二天股价应声而落，整日封于跌停。

“涉嫌信息披露违法违规”，中翻中，就是涉嫌财务造假。

是不是财务造假，以证监会调查后的结论为准，财务造假，行政处罚。

外部投资者识别财务造假风险，如果看到“涉嫌信息披露违法违规”立案，风险就很高了，最高级别的市场异常信号。

财报对于外部投资者而言，类似于黑箱，我们无法进入内部考察，这是为何外部人识别财务造假最多就是可疑，而无法确证。确证，需要证监会立案，进入内部调查。

尽管是个黑箱，但是企业运作总会发出各种信号，通过信号我们可以来推断舞弊风险。

学术上，这些舞弊信号称为“红旗标志”，指可能导致管理层以公司名义或为了个人利益而舞弊的各种事项、条件、环境压力、机会或个人特征。虽然“红旗标志”不一定表明舞弊一定存在，但它们能帮助我们排查那些引发财务报表舞弊的潜在因子。因此“红旗标志”可以被视为一个早期预警系统。

在我的财务造假识别体系中，三个维度：压力大、生意烂、信号多。其中，信号就是舞弊预警信号“红旗标志”。信号多，则指向财报不可信。

红旗标志信号，可以从三个视角来看，业务维度、财务维度和治理维度。其中公司治理信号，是非常重要的非财务信号。

根据黄世忠教授、叶钦华博士的研究了2010-2021年揭露的财务造假案例，他们发现舞弊公司的非财务异常特征出现次数（885次）是财务异常特征（239次）的3.7倍之多。非财务异常特征对识别财务舞弊的作用已大幅超过财务异常特征，仅仅依靠财务信息难以识别财务舞弊。

因而，非财务信号，同财务信号一样重要，例如天际股份被立案调查就是一种治理信号。

治理信号可以分为三类：1）企业异常行为信号，2）市场异常信号；3）第三类是交易异常信号。其中，市场异常信号包括七种：

1）市场传言，

2） 内控事故和治理斗争，

3）监管问询，

4）会计差错更正，

5）会计师非标意见和会计师非正常更换，

6）监管措施和纪律处分，

7）证监会立案。

按顺序性质越来越严重，如果以7分制表示信号严重程度，证监会立案是7分，市场传言是1分。

内控事故参见之前文章《》，会计师非标意见和会计师非正常更换参见之前文章《》。

天际股份，2026年1月15日，收到证监局监管措施和交易所监管函，内容一样，天际股份存在公司存在商誉减值测试不规范、 财务核算不准确（未恰当计提销售人员及管理人员薪酬）、信息披露不规范的违规行为。证监局决定，对天际股份采取责令改正、对责任人采取出具警示函的行政监管措施。这属于市场异常信号中的6，“监管措施和纪律处分”。

接着，2026年2月12日天际公告会计差错更正，这是根据监管措施责令改正要求所作，主要是收购来的子公司誉翔贸易（新特化工）未恰当计提销售人员及管理人员薪酬，涉及2023-2025年已披露的定期报告财务数据更正。

这属于市场异常信号中的4，“会计差错更正”。很多会计差错更正是在监管措施前，属于捂不住了，自插一刀型。天际股份这个属于被迫型，监管发现问题后的责令改正。

同一天，2026年2月12日，天际股份被证监会立案调查，说明之前监管措施并没有把事情结束，后续可能还有更大问题，涉及到财务造假，什么问题？很有可能是监管措施中提及的商誉减值问题。

从数据看，天际股份商誉来自两家公司，一是江苏新泰，2016年，23.19亿，新泰业务是六氟磷酸锂，六氟磷酸锂是锂电池电解液核心材料，天际也是通过收购新泰成为国内六氟磷酸锂头部企业。二是，誉翔贸易，业务是子公司新特化工，2023年收购，形成商誉3.31亿。

2016年，收购新泰形成商誉23.19亿，占当年总资产66%。实际上看到这个比例，就需要警惕了。天际当年这个66%，是天花板级的存在。

一位会计老前辈曾经和我讲：“商誉是个洋泡泡”。

洋泡泡是上海话，就是小孩玩的气球。

这句比喻，我觉着是对商誉本质的最佳诠释。因为气球看着饱满，最终只会有两种结局，一是慢慢漏气瘪掉，二是突然爆掉。不管哪一种，最终都归零。并购而来的商誉也是一样，最终要不慢慢消化掉，要不炸了，吓你一跳。

根据学术研究，中国A股商誉存续期平均为10年（彭凯等2025）。

商誉本身是一个会计记账方式的产物或者说BUG。收购对价与被收购方账面资产公允价值之间不一致，导致会计这本账不平。

账不平，不足以平天下，会计天大的事，必须平。怎么办，咔嚓一刀，把轧差数扔到一个账户里，帐平了，这个账户叫商誉。

当然，这是我一个实务会计的理解，学术界对商誉的存在合理性有各种解释，你可以自己“千问”。

现行会计政策，商誉不像其他无形资产，并不按年限摊销，而是每年底做一次减值测试，如果减值就提减值，如果没有就明年再说。

而测试减值是用未来预测估计数据来做，这就给了管理层巨大操作空间。当然，很多时候管理层会花点钱找个评估公司做个报告，找个挡箭牌。

从财务造假来看，造假目的主要虚增利润，虚增出来的利润，必然藏在资产负债表的某项资产里，另外一种，就是有些资产需要减值，为了维持当期利润，不减或者少减，也是虚增资产。所以，在《财报真相》一书中，我有个两个造假方程式，第一个就是：

虚增利润=虚增资产。

如果一家公司财务造假虚增利润，永远不暴雷，我们也很难说这个财务造假对投资者有啥危害，问题是财务造假往往最后都玩不下去要暴雷，那些堆积在资产负债表上的假资产、烂资产都要出清。我们会观察到资产信用大额减值，冲击利润表，形成巨亏，暴雷，监管此时可能介入，查处财务造假。

所以，天际股份的命运在高价收购新泰形成商誉23.19亿时就已注定，这个商誉必定要出清，只是时间问题。

要命的是，六氟磷酸锂是一个供需周期性行业，供不应求，价格高赚钱，看到赚钱新增产能蜂拥而上，产能过剩，价格战，亏钱，此时，商誉保不住，要减。

从天际数据看，2016年新泰商誉账面值23.19亿，2024年底，4.59亿，8年减掉80%，减掉18.6亿。

从天际财务数据看，2015-2024，10年，合计利润总额4.45亿，而资产信用减值高达21.16亿，利润基本被减值吃掉。

问题是，减值是在特定年份洗澡，不减值的年份，报表看着不错，特别有欺骗性。

在上一个六氟磷酸零价格周期底部，2017-2028年，减值3.89和3.54亿，随后六氟磷酸锂出现供需反转，价格暴增，2021年毛利率高达53.2%，归母净利润7.45亿。

好景不长，供需再次反转，2024年价格跌入谷底，毛利率跌成负数-1.3%，此时，一把将减值10.95亿，财务洗澡，新泰商誉大部出清。

从天际案例，我们需要警惕高额商誉可能造成的潜在风险。

实际上，2016年，天际的商誉/总资产达到66%，第一名，而2016年商誉/总资产前10名，最终都很快出现大额商誉减值，说明商誉/总资产这个指标还有前瞻性。

截至2024年末，A股所有非金融上市公司，商誉/总资产，最高的前10家比例在34%-55%。2024年，商誉/总资产比例前十看起来比例较2016年还是有明显降低，毕竟经历了疫情、贸易战、通缩，很多借坡下驴，已经出清了。

当然，还有些公司商誉/总资产占比不是最高，但并购属于蛇吞象类型的，狂欢一时，终归躲不了一世，例如之前写过的闻泰科技和纳思达，《》

时刻牢记前辈的话：商誉是个洋泡泡。金刚经有云：如梦幻泡影。梦总有醒来的一刻。

商誉的命运，最终，瘪掉，或者，炸掉。

本文是个人兴趣，不构成投资建议，请读者留意。

不少朋友来询问我的线下课，目前定期的线下课，上海交通大学高级金融学院给MBA上的财务分析实务，其他线下课都是机构定制非公开。最近梁博有个线下课《掘金结构牛特训营》，据说请了黄奇帆，超值，我也有一天课，有兴趣扫码了解详情。

我的财务分析线上课已经在第一财经APP上架，识别下图中的二维码即可。

新书《简明财务分析》《故事的力量》《财报真相》京东当当有售，需要签名版可以联系微信号raojiaoshou9

之前读者告我《这就是会计：资本市场的会计逻辑》正版买不到，我自己还有少量存书，如果需要，可以联系微信号raojiaoshou9。

• 1.

• 2.

• 3.

• 4.

• 5.

• 6.

• 7.

• 8.