控股股东滥用资本多数决修改出资期限？股东如何抗辩确认决议无效

1. 案件介绍

作为一家有限责任公司的中小股东，你是否曾面临这样的困境：公司控股股东突然召集股东会，以“公司经营需要”为由，提议将原本长达数十年的认缴出资期限大幅提前至数月之内。你因资金周转困难表示反对，但控股股东凭借其绝对多数的表决权强行通过了决议。更令你措手不及的是，因你未能在新的苛刻期限内完成出资，公司随即召开第二次股东会，依据章程或决议中的条款，决议解除你的股东资格，且“不给予任何补偿或赔偿”。一夜之间，你不仅面临巨额出资压力，更可能失去股东身份和全部投资权益，多年心血或将付诸东流。

本案即聚焦于此类典型纠纷。为保护当事人隐私，已对相关信息进行脱敏处理：甲公司成立于2018年，注册资本2000万元，股东为刘某（持股80%）与李某（持股20%）。公司章程约定，股东出资均为认缴，出资期限为2050年1月1日。2021年10月，甲公司召开股东会，控股股东刘某利用其80%的表决权，单方面通过了一项股东会决议。该决议核心内容包括：将全体股东的出资期限从2050年1月1日大幅提前至2021年11月15日、2022年6月30日及2025年1月1日等多个近期节点；并规定若股东逾期未按新期限出资，经催告后，公司可经代表三分之二以上表决权的股东同意，解除该股东的股东资格且不予任何补偿。小股东李某对此明确表示反对，但无法改变决议结果。随后，因李某未能满足新的出资要求，甲公司于2021年11月再次召开股东会，决议取消了李某的股东资格。面对出资压力与股东身份被剥夺的双重打击，李某陷入了巨大的法律与商业困境，最终选择向法院提起诉讼，请求确认前述要求提前出资的股东会决议无效。

2. 裁判结果与理由

裁判结果：
某法院经审理，判决确认甲公司于2021年10月31日作出的关于修改股东出资期限的股东会决议无效。

裁判理由：
法院的判决主要基于以下几点核心法律与事实认定：

1. 修改出资期限不适用资本多数决规则：法院认为，有限责任公司股东的出资期限是公司设立时各股东达成的一致合意，属于股东固有的期限利益，其性质不同于增资、减资、修改章程等一般的公司经营管理事项。在没有法律明文规定或公司章程事先明确授权的情况下，公司不能通过资本多数决的方式，以多数股东的意志单方面变更这一各股东之间形成的基础性合意。要求股东出资期限提前到期，实质上剥夺了股东的期限利益，因此相关决议应当经全体股东一致同意方为有效。

2. 控股股东的行为构成权利滥用：法院指出，我国公司法实行注册资本认缴制，股东依法享有在章程约定的期限内缴纳出资的权利（即出资期限利益），这是认缴制的核心要义。本案中，控股股东刘某在毫无必要性、合理性事由的情况下，利用其控制地位，通过资本多数决将剩余长达28年的出资期限骤然缩短至半个月，其行为目的不具有正当性。随后，其又以该决议为基础，迅速启动程序解除小股东李某的资格，导致双方利益显著失衡。该行为被认定为控股股东滥用股东权利，损害其他股东利益的行为。

3. 滥用权利的法律后果是决议无效：虽然《公司法》第二十条规定了股东不得滥用权利损害公司或其他股东利益，并明确了赔偿责任，但对滥用权利所作决议的效力未作直接规定。法院在本案中援引了《民法典》及其司法解释的精神进行说理。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第三条的规定，构成滥用民事权利的，该滥用行为不发生相应的法律效力。因此，控股股东滥用资本多数决通过的损害小股东利益的股东会决议，应认定为自始无效。

3. 法律分析

上海律师视角下的专业解读：本案的判决为中小股东对抗控股股东滥用资本多数决提供了有力的司法武器和清晰的抗辩思路。上海君澜律师事务所俞强律师提示，作为被告（即公司或控股股东方）的代理人，或作为权益受损的小股东，必须深刻理解本案所揭示的司法审查逻辑，以便构建有效的攻防策略。

俞强律师提示：本人作为上海君澜律师事务所高级合伙人，拥有北京大学法律硕士学位及超过十五年的执业经验，处理过包括大量公司控制权与股东权益纠纷在内的600余起案件。结合本案，我从法律适用与抗辩策略角度提供以下分析：

• 一、 核心法条解读与本案适用
  本案的核心法律依据是《公司法》第二十条第一款关于禁止股东滥用权利的原则性规定。然而，该条文在实务中如何与决议效力挂钩，曾存在争议。本案的突破在于，法院将《民法典》关于民事权利不得滥用的基本原则（《民法典》第一百三十二条）及其司法解释（明确滥用行为无效）创造性地适用于公司决议效力领域。这为主张“滥用资本多数决的决议无效”提供了直接的法律后果支撑，而不仅仅是追究滥用者的赔偿责任。对于被告方而言，若试图以“决议内容符合章程规定的表决比例”进行抗辩，将难以对抗“权利滥用导致实质违法”的司法认定。

• 二、 从被告（控股股东/公司）视角的抗辩策略审视与风险
  如果代表甲公司或控股股东刘某应诉，传统的抗辩思路可能集中于程序合法性与商业判断尊重。例如，主张修改出资期限属于公司“经营管理事项”，股东会依据《公司法》或章程规定的表决比例通过决议，程序合法有效；或主张提前出资是基于公司真实的经营发展或偿债需求，属于商业决策范畴，司法应予以尊重。
  然而，本案判决揭示了此类抗辩的潜在风险：

• 1. “经营管理事项”的边界抗辩可能被驳回：法院明确将“股东出资期限”这一股东固有权利，与一般的公司经营管理事项进行了本质区分。因此，简单地以“资本多数决适用范围”进行抗辩，可能无法获得法院支持。被告需要承担更高的举证责任，证明修改出资期限具有紧迫的、合理的商业必要性，且并非单纯为了排挤小股东。

  2. “程序合法”不敌“实质滥用”：即使股东会的召集、表决程序毫无瑕疵，但只要决议内容被认定为构成权利滥用，损害其他股东核心利益（如本案中的出资期限利益），该决议仍可能被判定为内容违法而无效。这提示被告，不能仅满足于程序合规，更需关注决议内容的实质公平性。

  3. 举证不足的风险：本案中，法院明确指出在“不存在股东出资提前到期的必要性、合理性的情况下”，决议构成滥用。这意味着，如果被告方不能提供充分证据证明公司面临必须通过股东提前出资才能解决的重大财务危机或经营困境，其关于“商业必要性”的抗辩将极为脆弱。

• 三、 对中小股东（原告）的法律行动建议
  对于与李某处境相似的中小股东，本案判决指明了明确的维权路径：

• 1. 诉讼选择：确认无效之诉。当面对控股股东滥用多数决通过的、严重损害自身固有权益（如出资期限利益、股权比例、分红权等）的决议时，应优先考虑提起 “公司决议效力确认纠纷”之诉，请求确认决议无效 。这与针对程序瑕疵的“决议撤销之诉”不同，无效之诉不受60日除斥期间的严格限制（撤销之诉通常需在决议作出之日起60日内提起），且确认无效的决议自始没有法律约束力。

  2. 核心主张：聚焦“权利滥用”与“固有利益”。在诉讼中，应重点论证涉案决议所涉事项（如修改出资期限）属于股东基于初始合意享有的固有权利、期限利益或根本性权利，而非可通过多数决随意变更的普通管理事项。同时，要着力证明控股股东的行为缺乏正当目的，导致利益严重失衡，构成《公司法》第二十条所禁止的权利滥用。

  3. 证据准备：注意收集并保存能证明以下事实的证据：公司章程中关于原始出资期限的约定；证明自身已按原期限履行或准备履行出资义务的材料；控股股东提议提前出资的背景沟通记录，以证明其缺乏合理理由；以及决议通过后对公司及其他股东利益造成或可能造成损害的证据。

上海律师在代理此类案件时发现，公司治理纠纷，尤其是股东会决议效力争议，已成为当前商事纠纷的高发领域，暴露出部分企业治理水平不足、控股股东合规意识薄弱的问题。中小股东权益保护是优化营商环境的重要指标，司法实践正不断加强对资本多数决滥用的审查力度。

风险提示：具体案件需咨询专业律师，本分析仅为参考，不构成执业意见。每个公司的情况千差万别，章程约定、股东协议、决议背景等因素都会影响判决结果。例如，如果公司章程事先明确规定了在特定条件下（如公司亏损达到一定比例）可通过多数决提前催缴出资，则本案的判决逻辑可能会有所不同。

如需针对您遇到的控股股东滥用表决权、违法作出股东会决议的具体情况，获得个性化的抗辩策略分析与诉讼方案规划，可以联系俞强律师团队。我们通过专业、高效的争议解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫商业权益。

俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，拥有超过十五年的法律实务经验。主要执业领域为金融与商事争议解决、金融与职务犯罪辩护，以及知识产权、公司治理等复杂法律事务，尤其擅长上述领域重大疑难案件的上诉、再审和抗诉程序。俞律师善于融合商业思维与法律技术，为客户提供专业、高效且具有战略性的解决方案。

一、 核心服务范围
· 证券与资本市场纠纷：证券虚假陈述责任纠纷、操纵市场与内幕交易纠纷等。
· 基金与投资维权：私募基金、资管产品合同纠纷，股票投资维权，对赌协议纠纷等。
· 公司控制与股权纠纷：公司控制权争夺、股权转让与回购纠纷、法定代表人涤除登记、股东知情权纠纷等。
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· 建设工程与房地产纠纷：建设工程施工合同、合资合作开发房地产合同、房屋买卖/租赁合同纠纷等。
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二、 代表性案例

1. 公司控制与股权纠纷：代理上海某创业投资合伙企业诉赛某科技公司股东知情权纠纷案；代理林某丹股权转让纠纷案；代理中城某康健康城公司损害公司利益责任纠纷案等。

2. 各类商事合同纠纷：代理多家企业处理复杂的买卖合同、承揽合同、服务合同及租赁合同纠纷。

3. 再审与抗诉：成功代理多起在最高人民法院、各高级人民法院的民事案件再审程序，为客户扭转不利判决。

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