股东会决议被诉无效或可撤销？被告公司可两大维度进行有效抗辩

风险提示： 具体案件需咨询专业律师，本分析仅为参考，不构成执业意见。

1. 案件介绍

作为公司的控股股东或实际控制人，您是否曾面临这样的困境：公司为应对经营压力或调整战略，依法依章程召开了股东会并形成了决议，但决议作出后不久，便收到了小股东提起的诉讼，要求法院确认该决议无效或予以撤销。一时间，公司正常的经营决策陷入停滞，内部矛盾公开化，您作为决策的核心推动者，不仅承受着来自其他股东的压力，更面临着司法裁判可能否定公司意志、使既定商业安排付诸东流的巨大风险。这种因公司内部治理纠纷引发的诉讼，正成为许多企业，尤其是中小型企业在发展过程中遇到的典型法律风险。

例如，在A公司（为保护当事人隐私，公司名称已脱敏，下同）的案例中，该公司有两名股东，大股东甲持股80%，小股东乙持股20%。公司设立时，章程约定股东的出资期限为2050年1月1日。2021年，因公司业务拓展急需资金，控股股东甲提议召开股东会，希望将出资期限提前。在股东会上，甲凭借其80%的表决权通过了修改出资期限的决议。小股东乙对此明确反对。随后，因乙未按新期限出资，A公司再次召开股东会，决议解除乙的股东资格。乙遂向法院提起诉讼，主张前述关于修改出资期限和解除其股东资格的股东会决议无效。本案的争议焦点直指公司治理的核心：资本多数决原则的边界何在？控股股东通过的决议，在何种情况下会因损害小股东利益而被司法否定？

2. 裁判结果与理由

裁判结果： 某院判决确认A公司作出的关于修改股东出资期限及后续解除股东乙资格的股东会决议无效。

裁判理由：
法院的判决主要基于以下几点理由，这对于作为被告的公司方理解司法审查标准至关重要：

1. 修改股东出资期限不适用资本多数决规则： 法院认为，有限责任公司股东的出资期限是公司设立时全体股东达成的一致合意，属于股东固有的期限利益，与公司一般的经营管理事项存在本质区别。在没有法律明文规定或公司章程事先约定的情况下，此项内容的变更不能适用资本多数决规则，而应当经全体股东一致同意。允许以多数决随意修改出资期限，将使控股股东能够随时剥夺小股东的期限利益，导致权利滥用。

2. 控股股东的行为构成权利滥用： 本案中，控股股东甲在缺乏合理、合法事由（如公司出现破产情形等法定加速到期事由）的情况下，利用其控制地位，通过股东会决议将长达28年的出资期限骤然缩短至半个月，并以此为由解除小股东乙的资格。法院认定该行为导致股东间利益显著失衡，具有不正当目的，属于《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十条第一款所禁止的“滥用股东权利损害其他股东利益”的行为。

3. 滥用权利的行为不发生法律效力： 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第三条第三款的规定，构成滥用民事权利的，该滥用行为不发生相应的法律效力。因此，基于滥用股东权利而形成的股东会决议，其内容因违反《公司法》第二十条的强制性规定，应依据《公司法》第二十二条第一款认定为无效。

3. 法律分析

面对小股东就股东会决议效力提起的诉讼，作为被告的公司或控股股东，不应消极应对，而应积极从司法审查的各个维度寻找抗辩支点。上海君澜律师事务所俞强律师结合多年处理公司治理纠纷的实务经验提示，被告方的抗辩策略应围绕“程序合规性”与“实体正当性”两大核心展开。

俞强律师提示： 俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有超过十五年的法律实务经验，累计代理各类商事、公司纠纷案件600余件，尤其擅长处理股东权争议、公司控制权纠纷等复杂法律事务。以下将从被告视角，对股东会决议效力之诉的抗辩要点进行深度剖析。

3.1 程序性抗辩：坚守会议召集与表决的程序正义

股东会决议的成立与生效，首先必须满足程序性要求。程序瑕疵是导致决议被撤销的主要原因。被告公司应首先审查并主张涉案决议在程序上无懈可击。

• 主张召集程序合法合规： 根据《公司法》及司法解释，股东会会议的召集程序必须严格遵循法律、行政法规和公司章程的规定。被告应举证证明：会议的召集人（如董事会、监事会或符合条件的股东）适格；会议通知已按时、以有效方式（如书面、邮件等能够确认收悉的合理方式）送达全体股东；通知中包含了会议的时间、地点、议题等必要内容。对于未被通知的股东，其撤销权的行使期限为自知道或应当知道决议作出之日起六十日，且最长不超过决议作出之日起一年。被告可以审查原告起诉是否已超过该除斥期间。

• 强调表决方式符合规定： 被告需证明出席会议的股东人数或所持表决权符合章程规定；决议事项的表决比例达到了《公司法》或公司章程要求的通过比例（例如，修改章程、增资减资等重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过）。对于决议上的签名争议，被告应提供原件等证据证明签名的真实性。

• 利用“轻微瑕疵”豁免规则： 根据《公司法》司法解释（四）及新《公司法》精神，即使会议召集程序或表决方式存在瑕疵，但若该瑕疵“轻微”且“对决议未产生实质影响”，人民法院对股东撤销决议的请求将不予支持。被告可以着力论证程序上的任何不足之处均属此类“轻微瑕疵”，例如通知时间略晚于章程规定但未影响股东参会，或会议记录签名不全但不影响决议的真实性等，并未动摇决议的实质公正性。

3.2 实体性抗辩：论证决议内容的合法性与正当性

当决议程序无瑕疵时，争议焦点便转向决议内容本身。原告通常以决议内容违反法律、行政法规或公司章程，或滥用股东权利为由主张无效。被告的抗辩重点在于证明决议的实体正当性。

• 区分决议性质，明确表决规则： 这是最关键的抗辩策略之一。并非所有股东会事项都适用资本多数决。如前述案例所示，法院认为直接改变股东固有权利（如出资期限利益）的决议，需全体股东一致同意。被告需要仔细甄别涉案决议事项的性质。如果决议涉及的是公司一般的“经营管理事项”，如审议批准年度财务预算、选举董事等，那么资本多数决的适用具有正当性。被告应提供证据，论证该决议属于公司正常的经营决策范畴，而非对股东基本权利的剥夺或限制。

• 反驳“权利滥用”的指控： 当原告援引《公司法》第二十条指控控股股东滥用权利时，被告必须积极举证证明决议目的的正当性与合理性。例如，若决议涉及提前出资，被告应提供证据证明公司当时面临严重的经营困难或债务危机，确有加速股东出资以维持公司存续的必要性。若决议涉及关联交易，被告应证明该交易经过了公允的决策程序（如关联股东回避表决），且交易价格、条件公平，未损害公司利益。核心在于证明控股股东行使表决权是为了公司整体利益，而非出于排挤、压迫小股东的不正当目的。

• 依据公司章程与股东协议： 公司章程是公司的“宪法”。如果公司章程中明确规定了在某些情况下（如公司连续亏损、为重大并购筹措资金等）可以经特定比例表决权通过后修改出资期限或其他事项，那么被告依据该章程规定作出的决议，其合法性基础将大为增强。同样，股东之间的事先协议也可能对相关事项的决策机制有特殊约定。

• 决议不成立之诉的抗辩： 根据《公司法》司法解释（四），原告还可能主张决议不成立（如公司未召开会议、会议未进行表决、出席会议人数或表决权不足、表决结果未达通过比例等）。对此，被告的抗辩与程序性抗辩类似，但需达到更高的证明标准，即需确凿证明股东会会议已经实际召开并形成了符合法定要求的有效决议。

上海律师在处理此类纠纷时发现，许多被告公司的败诉，源于对股东会决议所涉事项的法律性质认识模糊，简单地将所有事项都归于“资本多数决”范畴，从而在诉讼中陷入被动。专业的抗辩要求律师能够精准定位争议焦点，从程序和实体两个层面构建坚固的防御工事。

4. 结论与建议

股东会决议效力纠纷，本质上是公司内部自治与司法外部干预之间的平衡。对于作为被告的公司或控股股东而言，赢得诉讼的关键在于“事前合规”与“事后专业抗辩”相结合。

首先，强化公司治理的规范性是预防纠纷的根本。 企业经营者应规范内部运行管理程序，特别是在做出增资、减资、修改章程、对外担保等重大决策时，必须严格按照《公司法》和公司章程规定的议事方式和表决程序进行，并保留完整的会议通知、签到记录、表决票、会议纪要等文件。在公司章程中，可以尽可能细致、明确地约定各类事项的表决机制，减少未来的解释空间和争议。

其次，一旦涉诉，应迅速寻求专业法律支持，制定精准抗辩策略。 正如本文所析，抗辩路径是清晰的：程序上，确保每一步骤都有据可查；实体上，深刻论证决议事项的经营决策属性及其商业合理性，有力回击“权利滥用”的指控。混淆不同性质事项的表决规则，是导致决议被否定的常见法律风险点。

股东会决议的效力之争，往往牵一发而动全身，影响公司的稳定经营和战略推进。如果您所在的公司正面临类似决议被挑战的困境，或希望对公司治理决策进行合规性审查以防范未来风险，建议及时咨询专业律师，获取针对性的法律意见。

如需针对性的抗辩策略分析与诉讼方案设计，可联系上海君澜律师事务所俞强律师团队。 我们擅长通过深入的法律分析和对商业逻辑的把握，为客户在复杂的公司治理纠纷中寻找最优解决方案。

俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，拥有超过十五年的法律实务经验。主要执业领域为金融与商事争议解决、金融与职务犯罪辩护，以及知识产权、公司治理等复杂法律事务，尤其擅长上述领域重大疑难案件的上诉、再审和抗诉程序。俞律师善于融合商业思维与法律技术，为客户提供专业、高效且具有战略性的解决方案。

核心服务范围
· 证券与资本市场纠纷：证券虚假陈述责任纠纷、操纵市场与内幕交易纠纷等。
· 基金与投资维权：私募基金、资管产品合同纠纷，股票投资维权，对赌协议纠纷等。
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代表性案例
· 公司控制与股权纠纷：上海某毅鑫创业投资合伙企业诉赛某科技（上海）有限公司股东知情权纠纷案（上海市徐汇区人民法院）；林某丹与梁某远股权转让纠纷案（上海市松江区人民法院）；中城某康（天长）健康城有限责任公司诉朱某损害公司利益责任纠纷案（安徽省滁州市中级人民法院）。
· 再审与抗诉案件：江苏某惟不锈钢制品有限公司买卖合同纠纷再审案（最高人民法院）；上海某健康发展集团、中城某康健康城有限责任公司民间借贷纠纷再审案（安徽省高级人民法院）。

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