可靠股份罢免独董引争议，景乃权独家回应：保留进一步采取法律动作的权利

来源：新浪财经

　　2月25日消息，可靠股份近日发布公告称，其董事会审议通过《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》，同意解除景乃权独立董事职务，并同意将该事项提请公司股东会审议。

　　对于解除独董职务的原因，可靠股份表示，系因景乃权丧失独立性，未尽到勤勉尽责义务，也缺乏独立董事的职业操守。在最新公告中，公司管理层直接点名景乃权“偏袒”董事鲍佳，拒绝参加相关会议并对两任董秘存在言语不当、进行人身攻击的行为。

　　对此，景乃权则反击称公司解除职务“理由荒唐、肤浅且违法违规”，是与大股东因工作事项产生不同意见而发起的解除，本次解除是对国内独董制度的严重挑衅。

　　值得注意的是，鲍佳是可靠股份实控人金利伟的前妻、公司前总经理。自2024年2月公告离婚至今，鲍佳与金利伟之间的分歧已彻底公开化，公司内斗不断升级。自2024年4月起，鲍佳对包括各季度报告、利润分配预案、关联交易议案及高管聘任等在内的多项议案密集投出反对或弃权票。

　　据媒体报道，可靠董秘王向亭回应此次争议时表示，“本次作出解除独董决议的关键，是独立董事景乃权在董事鲍佳薪酬争议问题上罔顾公司与中小股东利益，违背了公司《第五届董事会薪酬方案》（以下简称《方案》）。即《方案》规定，鲍佳作为非独立董事不领取董事津贴，按其在公司担任的具体职务和为公司发展所做的贡献，依据公司绩效考核管理制度执行、发放和领取薪酬。但是鲍佳2025年已不在公司上班不应领取薪酬，加之有投资者在互动易对其2024年的薪酬提出质疑，公司薪酬委员会遂开会讨论鲍佳2025年及之后的薪酬问题。”

　　对于此次“罢免独董”争议，景乃权向新浪财经独家回应称，“我在反对意见里面写了，如果是为了维护本人个人声誉，其实只要在收到解除通知后的会议召开前辞职即可，我不辞职就是希望引起制度的讨论，而不是娱乐化。”

　　他表示，独董履职的有效性才是本案的重心。“不管在国企还是民企我一直以公司和中小股东利益为重的立场尽职履责。独董虽然都是股东提名的，但底线都应该是以公司利益为准。可靠之前不管是关联交易被处罚，还是一年就倒闭的投资，其他独董都没有提过任何问题，因为都是老板的主意，谁都不敢提任何异议。其实不管哪个股东，这是公众公司，我在其他国企上市公司都是该提意见提意见，一切以公司利益为重。民营企业可靠就是典型的独董难以有效履职的典型，很多民营上市公司也是如此。要是不听话，今天罢免你，明天侮辱你，独董还能做到‘独立’吗？”

　　景乃权提到，“国内聘请董事的时候采取累积投票制，就是为了保护小股东利益，但没有对应罢免制度的规范和规则。也就是说类似可靠股份，选举是各个股东累积投票后形成了董事会。形成后，大股东只要逐一罢免，即可完全100%控制董事会，这就是制度的漏洞了。可靠这次也是在钻这个漏洞，罢免完我，找个理由再罢免鲍佳，可以用几乎一样的股份比例就100%控制董事会。”

　　整体来看，此次的主要矛盾点集中在于董事鲍佳的薪酬问题讨论上。景乃权对此回应表示，“一是，外部董事津贴是可靠大股东金利伟提名的董事一直在实施的；二是，公司与鲍佳的劳动合同并未解除，却移除了其职务和工作，也没有指派工作。鲍佳多次不管是公告还是开会都表示想要参与公司经营，这明摆着是大股东不想让她上班还借所谓的没上班打卡；三是，不愿意其参与公司经营，也不愿意向金利伟提名的外部董事一样支付津贴。就如我反对意见表述，在规则范围内，开除鲍佳，你再开会不付她钱。甚至利用目前制度漏洞，罢免鲍佳。规则是上市公司的底线，不是骂街。”

　　景乃权还表示，“我保留进一步采取法律动作的权利。”他提到，“就像我前面说的，要离开漩涡，我其实会议前辞职就行。我不希望模糊股权斗争和公司治理的焦点，变成任免我的讨论。”

　　景乃权认为，“可靠公司董秘的专业性和独立性在本案中也充分说明确实需要加强，目前董秘制度正在修订加强董秘对抗大股东的权利。”

　　资料显示，景乃权1962年出生，曾任浙江大学金融系副教授、硕士生导师，浙江大学金融投资研究中心副主任、浙江大学江万龄黄金投资研究所所长，广东发展银行杭州分行高级顾问等。目前，景乃权担任新华社特约经济分析师，浙江省公共政策研究院研究员。