可靠股份5:2罢免独董！前妻翻出1407万亏损账本+监管警示函

本文为财富情报局原创

作者丨常译文

春节刚过，A股市场又上演了一出罕见的上市公司内讧戏码。成人卫生用品龙头企业可靠股份（SZ301009）2月23日晚间公告称，公司董事会以5票同意、2票反对的结果，审议通过了《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》。投下反对票的分别是公司董事鲍佳和当事人景乃权。

随着3月12日临时股东大会临近，这场由“罢免独董”引发的控制权之争正愈演愈烈。

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罢免独董：5票赞成2票反对，前妻联手独董反对

根据可靠股份发布的公告，第五届董事会第十七次（临时）会议于2月12日在杭州召开，会议审议了解除独立董事景乃权职务的议案。表决结果显示，5名董事投赞成票，2名董事投反对票。投反对票的董事鲍佳正是公司实控人、董事长金利伟的前妻，而景乃权本人也投下了反对票。

可靠股份在公告中详细列举了罢免理由，指控景乃权“丧失独立性”，未尽到勤勉尽责义务，缺乏独立董事职业操守。公司方面指出，在2025年12月23日薪酬与考核委员会审议董事鲍佳薪酬事项时，景乃权表现出明显的“特定立场预设”，试图将鲍佳有争议的高额报酬定性为“无责津贴”，并在其他委员提出合规质疑时发表“别人管不着”等极端言论。此外，公司还指责景乃权在此次薪酬委员会会议前未按规定审阅会议资料，会议期间擅自离席、拒绝签署会议记录，事后还将现任董秘微信拉黑，拒绝保持畅通沟通渠道。

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火药味十足的反驳：是“打击报复”还是“独立性坍塌”？

面对公司的指控，景乃权在反对理由中直言：“公司解除理由荒唐、肤浅且违法违规，是与大股东因工作事项产生不同意见而发起的解除，是对国内独董制度的严重挑衅。”他强调自己始终站在中小股东立场履职，在股东纠纷中尽力协调，此前多次投票与两方大股东均有不同意见，足以证明其独立性。

作为议案的另一反对者，鲍佳的反击更为激烈。她明确表示，所谓“景乃权偏袒本人”纯属主观臆断，“本次解除是实控人董事长金利伟对其敢于直言、坚持原则的打击报复”。鲍佳还翻出了一段“监管旧账”来佐证景乃权的独立性。2025年审议与杭港公司的关联交易议案时，景乃权曾与董秘反复确认法规比例，在获悉“极不准确的数字”后基于审慎原则投了弃权票。事后证明该项交易确实违规，公司因此于2025年8月收到浙江证监局警示函，董事长金利伟和财务总监均被监管约谈。

对于鲍佳的反驳，可靠股份方面也给出了强硬回应，称独立性不是通过“反对次数”来证明的，在涉及鲍佳不当切身利益时，双方表现出的高度默契与立场结盟，才是判断的关键。公司强调，解除景乃权是打破绑架公司决策流程、完善治理结构的必要途径，绝非打击报复。

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离婚后遗症：从“夫妻店”到股权均势

这场内斗的根源，可以追溯到2024年2月金利伟与鲍佳的婚姻解除。离婚前，金利伟直接持有上市公司59.26%股权，鲍佳仅通过3家合伙企业间接持股0.5201%；离婚后，金利伟将登记在其名下的7919.07万股分割过户给鲍佳，截至2025年三季度末，二人持股比例分别为30.13%和29.13%，形成股权均势。曾经的“夫妻店”由此演变为两大阵营的对峙。

自离婚以来，鲍佳已多次对董事会议案投下反对票。2025年5月，她曾对2024年年报、2025年一季报及与杭港公司的关联交易议案投出反对票；2026年2月初，她又对与侨治公司、杭港公司的关联交易议案投出反对票。而景乃权自2024年1月担任独董以来，也多次在涉及关联交易等议案中投出弃权票。

值得注意的是，尽管可靠股份2025年三季报显示营收和净利润双双增长，但鲍佳仍对这份报告投了反对票，理由是指控金利伟主导的代售杜迪品牌婴儿纸尿裤业务持续亏损，2024年就亏损了1407万元。

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3月12日见分晓：中小股东成关键

根据公告，解除景乃权独董职务的议案将提交2026年第二次临时股东大会审议，会议定于3月12日召开。届时，拥有表决权的全体股东将对此事做出最终裁决。

公开资料显示，景乃权出生于1962年，曾任浙江大学金融系副教授、硕士生导师，现任新华社特约经济分析师，还兼任生益科技等公司的独立董事，学术与咨询背景深厚。可靠股份则是一家专注于一次性卫生用品的创业板上市公司，产品涵盖婴儿护理、成人失禁等领域，拥有“可靠”“吸收宝”等多个知名品牌。截至2月13日收盘，公司股价为13.04元/股，总市值约35.45亿元。

随着股东大会临近，双方的博弈仍在持续。由于金利伟和鲍佳持股比例接近，市场普遍认为，中小股东的投票意向将至关重要。这场罕见的罢免独董风波最终将如何收场，公司治理结构又将走向何方，投资者正拭目以待。