可靠股份内斗白热化：独董景乃权被提请解聘，大股东与二股东矛盾彻底摊牌

2月23日，公司发布重磅公告称，第五届董事会第十七次（临时）会议已审议通过《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》，同意解除景乃权的独立董事职务，并将该事项提请公司股东会最终审议。

此次议案以5票同意、2票反对的结果通过，反对票分别来自二股东、董事鲍佳及被解聘对象景乃权本人，双方围绕独董履职合规性、二股东薪酬合理性的交锋文字超万字，火药味十足，也将公司大股东与二股东长期以来的控制权之争彻底摆上台面。

事件核心

独董被指“失德失职”，双方激烈交锋

可靠股份在公告中明确列出了解除景乃权独董职务的三大核心理由，直指其丧失独立性、未尽勤勉尽责义务且缺乏职业操守，核心矛盾聚焦于2025年12月23日薪酬与考核委员会会议上，关于二股东鲍佳的薪酬审议事宜。

据公司披露，鲍佳2024年度自公司取得的税前薪酬高达243万元，2025年以来仍按120万元/年的标准发放薪酬，但公司认为其未实际为公司提供劳动或服务，全年未到公司上班，此举已引发中小投资者在互动易平台的广泛质疑，因此公司希望对其薪酬进行调整。然而，作为董事会薪酬与考核委员会主任委员的独立董事景乃权，却在会议中以王石领取津贴为案例，提出以董事津贴的形式，继续按照原年薪标准向鲍佳发放报酬。

可靠股份指出，景乃权在会议期间多次发表“别人管不着”等不当言论，甚至言语威胁公司其他董事、高管，在其他委员会成员提出合规质疑时，试图阻碍正常的合规审计与绩效核查。公司认为，景乃权已与鲍佳形成实质性立场结盟，无底线维护鲍佳的个人利益，其作为独立董事的独立性已完全丧失，背离了独董制度维护公司整体利益和中小股东合法权益的核心初衷。

除了独立性存疑，可靠股份还指控景乃权未尽勤勉尽责义务，采取“罢考式履职”恶意中断公司决策流程——在上述薪酬会议前未按规定审阅会议资料，会议期间擅自离席，拒绝签署会议记录，后续还拒绝参加独立董事专门会议，即便与会委员通过驾驶员与其取得联系并要求其参会，仍遭到拒绝。此外，公司称景乃权在与现任董秘、前任董秘的沟通记录中，存在言语不当、人身攻击的行为，甚至将现任董秘微信拉黑，拒绝保持畅通沟通，缺乏独立董事应有的职业操守。

针对公司的全部指控，景乃权本人予以全盘否认，称公司的解除理由“荒唐、肤浅且违法违规”，实则是因他与大股东在工作事项上产生不同意见而遭到的打击报复，更是对国内独董制度的严重挑衅。景乃权强调，其履职期间始终站在公司及中小股东立场，在股东纠纷中尽力沟通协调，历次董事会投票均以事项的合法合规性为基础，以公司利益为重，与两方大股东均有过不同的投票意见，不存在偏袒鲍佳的情况。

对于“擅自离席”的指控，景乃权解释称，当时因薪酬会议未达到审议条件才选择离场，且离场后已提交书面解决意见，但公司未给予任何回应。关于职业操守的质疑，他表示自己在其他公司与董秘均相处融洽，要求公司完整披露其言辞激烈的背景情况，交由广大投资者评判，甚至直言“看看广大投资者会不会用更激烈甚至诉讼的方式表达相关意见”。

与景乃权一同投出反对票的二股东鲍佳，则明确表示景乃权始终保持独立判断，多次与自己的投票意见相左，此次解除职务是实控人、董事长金利伟对其敢于直言、坚持原则的打击报复。同时，鲍佳也借机反击公司，质疑公司存在关联交易违规、阻碍股东行权等问题，且相关事项已进入监管调查阶段。

深层背景

婚变引发股权分裂，内斗早已暗流涌动

此次独董解聘事件，并非偶然，而是可靠股份大股东金利伟与二股东鲍佳长期矛盾的集中爆发，其根源在于两人的婚变及由此引发的股权分割。公开信息显示，离婚前，金利伟直接持有可靠股份59.2584%股权，通过杭州唯艾诺间接持股1.0814%；鲍佳通过3家合伙企业间接持股0.5201%，双方合计持有公司60.86%股权，为共同实际控制人。

2024年2月，金利伟与鲍佳宣布离婚，此后双方进行股权分割，截至2025年9月底，金利伟和鲍佳分别直接持有可靠股份30.13%和29.13%的股份，成为公司第一、第二大股东，股权比例十分接近，这也为后续的控制权争夺埋下了隐患。

事实上，两人的矛盾早已在董事会决策中显现。据公司2025年8月25日发布的第五届董事会第十一次会议决议公告显示，在审议《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》时，均出现5票同意、1票反对、1票弃权的结果，其中鲍佳投出反对票，景乃权投出弃权票。鲍佳当时的反对理由包括，拟聘任的副总经理、董事会秘书王向亭多年无上市公司工作经验，专业能力存疑，且董事会文件多次出错、连续修改，甚至存在修改后不通知董事的情况。

除此之外，在《关于公司2026年度与侨治公司拟发生关联交易的议案》《关于公司2026年度与杭港公司拟发生关联交易的议案》等多项议案审议中，鲍佳均投出反对票，景乃权则多次投出弃权票，双方的分歧日益公开化。鲍佳还曾指责公司，在其于2025年5月29日书面提请董事会、监事会召开2025年第一次临时股东会审议关联交易议案时，均被否决，认为公司存在阻碍股东行权的行为。

值得注意的是，鲍佳与公司的薪酬争议也有更细致的背景。鲍佳解释称，其2024年薪酬中的120万元为含税年薪，额外的122.554万元含税收入，是金利伟在得知其他业务部门无法完成2024年第一季度业绩目标时，主动承诺给她的业务提成。同时，鲍佳强调，虽然自己2024年卸任总经理并被免除全部职务，但与公司的劳动关系仍在合法存续期内，有权领取相应薪酬。而可靠股份则认为，鲍佳2025年未参与业务经营，继续领取120万年薪不合理，双方的分歧也从2024年薪酬的合理性，逐渐延伸至2025年薪酬的发放标准。

后续走向

股东大会终局表决，监管与市场双重关注

目前，解除景乃权独董职务的议案已通过董事会审议，但尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议通过后方可生效。据公司公告，此次临时股东会将于2026年3月12日召开，现场会议时间为当日14:30，网络投票时间为同日9:15至15:00，股权登记日为2026年3月6日，本次议案将对中小投资者单独计票。由于金利伟与鲍佳股权比例接近，若鲍佳联合其他中小股东反对，该议案存在被否决的可能，届时公司内斗或将进一步激化。

此外，此次事件也引发了监管与市场的双重关注。从监管层面来看，双方互相指控违规，涉及独董履职合规性、关联交易合规性、股东行权保障等多个方面，结合当前监管层对独董履职的严格要求——《上市公司独立董事管理办法》明确规定“独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日”，近期上交所也多次对独董履职时间不足等问题出具警示函，可靠股份此次的内斗及独董履职争议，不排除引发交易所问询或监管核查的可能。

从市场层面来看，截至2026年2月13日收盘，可靠股份报收于13.04元，当日主力资金净流出61.58万元，散户资金净流入289.29万元；截至2月24日10:55，公司股价报13.25元，当日上涨1.61%，短期未出现大幅波动，但长期来看，公司治理撕裂、高管团队不稳定，以及持续升级的内斗，或将影响公司经营决策的稳定性，进而动摇投资者信心。

另据公告显示，若景乃权的独董职务被解除，公司董事会成员将由7名减至6名，虽仍符合法定人数要求，但低于公司章程规定人数，且薪酬与考核委员会中独立董事占比不足半数，因此解除事宜将自新任独立董事选举产生之日起生效，在此期间景乃权将继续履行独立董事职责，公司表示该事项暂不影响正常经营。

行业视角

独董制度面临考验，履职边界亟待明确

此次可靠股份独董解聘事件，也再度引发市场对独董制度的讨论。自2023年独立董事制度改革以来，我国持续完善独立董事履职长效机制，独立董事履职的主动性、专业性与独立性持续提升，监管层也不断加大对独董履职违规的追责力度，近期上交所便接连对两家公司的独董出具警示函，直指其履职时间不足等问题。

业内人士表示，独立董事的核心价值在于通过独立第三方的专业视角，发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和中小股东合法权益。但在可靠股份的案例中，独董景乃权被公司视为“二股东代言人”，被二股东视为“独立监督者”，角色定位的分歧，也凸显出独董在股东内斗中容易陷入的尴尬境地，甚至可能出现履职功能失效的情况。

公开资料显示，景乃权1962年4月出生，为新华社特约经济分析师，浙江省公共政策研究院研究员，曾任浙江大学金融系副教授、硕士生导师，拥有丰富的金融及学术经验，2024年1月起任职可靠股份独立董事，同时还担任生益科技（600183.SH）的独立董事，2024年从可靠股份领取的薪资为7.6万元。这样一位具备专业背景的独董，最终陷入履职争议，也让市场开始思考，在股东矛盾激化的背景下，独董如何坚守独立性、明确履职边界，成为当前独董制度改革亟待解决的问题。

截至目前，可靠股份尚未披露更多关于双方争议的细节，股东大会的表决结果将成为此次内斗的关键转折点。后续，公司治理能否修复、监管调查是否会有新进展、独董制度在此次事件中能否得到进一步完善，仍有待持续关注。