天域生物科技股份有限公司关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》暨关联交易的公告

来源：上海证券报

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2026-017

天域生物科技股份有限公司关于与特定对象

签署《附条件生效的股份认购协议

之终止协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年08月25日召开第四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董事会第四十三次会议，2025年09月11日召开2025年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于〈公司2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易的议案》等相关议案，上海导云资产管理有限公司（以下简称“导云资产”）拟以现金认购公司本次发行的股票，并与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》。

2026年02月11日，公司召开第五届独立董事第三次专门会议、第五届董事会第九次会议，分别审议通过了《关于终止公司2025年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议及其补充协议之终止协议〉暨涉及关联交易的议案》，鉴于公司决定终止2025年度向特定对象发行A股股票事项，同意公司与导云资产签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。现将具体情况公告如下：

一、关联交易概述

截至本公告披露日，导云资产为公司实际控制人罗卫国先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次公司与导云资产签署《终止协议》构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

本次签署《终止协议》事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事专门会议发表了明确同意的审核意见。根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本事项无需提交股东会审议。

二、关联方基本信息

（一）关联关系说明

截至本公告披露日，罗卫国先生为公司实际控制人，罗卫国先生直接持有导云资产90.00%的股权，并担任导云资产董事兼经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》，导云资产属于公司实际控制人罗卫国先生控制并担任董事的关联企业，与上市公司构成关联关系。

（二）关联方情况说明

具体内容详见公司于2025年08月27日在上海证券交易所官方网站披露的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉及〈补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-066）之“二、关联方基本信息”。

三、《终止协议》的主要内容

甲方（发行人）：天域生物科技股份有限公司

乙方（认购人）：上海导云资产管理有限公司

签订时间：2026年02月11日

1、双方一致同意并确认，自本终止协议生效之日起，《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”）和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“原补充协议”）终止，除原协议和原补充协议中保密、法律适用和争议解决条款之外，其他条款对双方不再具有约束力，任何一方不再享有该等协议项下权利或承担项下义务。

2、双方一致同意并确认，任何一方于原协议和原补充协议项下均不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，双方均不存在违约情形，不存在任何一方需要向其他方承担违约责任或赔偿责任的情形。

3、本终止协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，自甲方董事会审议批准本终止协议之日起生效。

4、各方一致同意并确认，本终止协议生效后，各方应配合办理相关审批、信息披露事宜。

5、本终止协议的签署、生效、履行和解释适用中国境内法律法规和相关司法解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、本次交易对公司的影响

公司目前生产经营活动正常，本次《终止协议》的签署不会对公司日常生产经营情况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、本次关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议意见

独立董事认为：鉴于公司拟终止2025年度向特定对象发行A股股票事项，公司与导云资产签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》的关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响。

（二）董事会审议情况

2026年02月11日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议及其补充协议之终止协议〉暨涉及关联交易的议案》。根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，上述议案无需提交股东会审议。

特此公告。

天域生物科技股份有限公司董事会

2026年02月12日

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2026-015

天域生物科技股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2026年02月09日以电子邮件方式发出，本次会议于2026年02月11日上午10:00以通讯表决方式召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人。本次会议由公司董事孟卓伟先生（代行董事长职责）主持，公司部分高级管理人员列席会议。

本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

(一)《关于终止公司2025年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》

自公司披露本次向特定对象发行A股股票事项以来，公司与相关中介机构积极推进各项工作。现综合考虑当前宏观经济环境、资本市场环境变化及公司实际情况等诸多因素，经与相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于终止2025年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的公告》（公告编码：2026-016）。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经第五届董事会第三次独立董事专门会议事前审议通过。根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东会审议。

(二)《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议及其补充协议之终止协议〉暨涉及关联交易的议案》

鉴于公司决定拟终止本次向特定对象发行A股股票事项，公司董事会同意与认购对象上海导云资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的公告》（公告编码：2026-017）。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经第五届董事会第三次独立董事专门会议事前审议通过。根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东会审议。

特此公告。

天域生物科技股份有限公司董事会

2026年02月12日

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2026-016

天域生物科技股份有限公司关于终止2025年度向特定对象发行A股股票事项并撤回

申请文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年02月11日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止公司2025年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，公司决定终止2025年度向特定对象发行A股股票事项，并向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤回相关文件。现将相关事项公告如下：

一、本次向特定对象发行A股股票事项的基本情况

1、2025年08月25日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，并于2025年09月11日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等相关议案，公司编制并披露了《2025年度向特定对象发行A股股票预案》等。

2、2025年10月22日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行A股股票预案等进行了修订。

3、2025年12月11日，公司收到上交所出具的《关于受理天域生物科技股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审(再融资)〔2025〕399号），上交所依据相关规定对公司报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

上述具体内容详见公司于2025年08月27日、09月12日、10月23日、12月13日在上交所官方网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

二、终止本次向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的主要原因

自披露本次向特定对象发行A股股票事项以来，公司与相关中介机构积极推进各项工作。现综合考虑当前宏观经济环境、资本市场环境变化及公司实际情况等诸多因素，经与相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件。

公司将持续密切关注资本市场动态，后续根据自身发展需要合理运用多种资本市场工具，助力公司长期健康发展。

三、终止本次向特定对象发行A股股票并撤回申请文件对公司的影响

公司目前生产经营活动正常，本次终止向特定对象发行A股股票事项不会对公司日常生产经营情况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

四、终止本次向特定对象发行A股股票的审议程序

（一）独立董事专门会议意见

2026年02月11日，公司召开第五届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于终止公司2025年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，独立董事认为：公司终止本次向特定对象发行A股股票事项并申请撤回申请文件是综合考虑当前外部环境、公司实际情况等因素后作出的审慎决策，该事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）董事会审议情况

2026年02月11日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止公司2025年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次向特定对象发行A股股票事项并申请撤回申请文件。根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，上述议案无需提交股东会审议。

特此公告。

天域生物科技股份有限公司董事会

2026年02月12日