买白酒送“原始股”？新三板居易文化“A+H股上市”揭秘

来源：界面新闻

　　界面新闻记者 | 邹文榕

　　“公司即将登陆港交所，1块钱的‘原始股’上市就翻50倍！”

　　“承诺8%固定股息，三年后回购，保本保息！”

　　资本市场非法发行证券行为乱象丛生。小艾（化名）向界面新闻记者讲述了自己父亲近期遇到的认购原始股骗局。

　　“最开始我爸只是在一个‘先锋商学院’的群里跟着一位叫周聪的人学炒股，因为头几个月的确赚了两三万，我爸很信任这个人。”小艾感叹，“骗局总是这样：先推荐你股票、带你炒股赚钱，几个月下来筛选出容易被骗的群体，得到你的信任后就告诉你有一家公司要上市，现在可以购买原始股，上市后能赚很多倍。”

　　“但原始股也不是想买就能买到的，你得先买他家的白酒到一定额度，才会送你同等价值的原始股。公司会给你寄一个合同，看起来很正规，而且会拉你进群，每天更新这个公司的排队上市进展。”

（图片源自网友提供）

　　“跟着这位老师，我爸去年花了几万块钱认购了一款名为‘居易白酒’的产品，炒股的老师对我爸说，这款酒背后的厂商——居易文化今年（2026年）4月就会上市。”小艾提到。

　　白居易文化产业集团官网显示，2024年5月30日，集团董事长肖正君与盈科证券董事邓智仁在深圳签约、确定赴港上市全方位合作；2025年8月22日，在集团举办的一场名为“居安思危，变易之道”的战略发展专题交流活动中，肖正君宣布启动“2025香港上市冲刺计划”，将于2025年10月31日前完成资产评估与审计，并启动不合格经销商清退机制。

　　界面新闻以供销商身份拨打白居易集团对外披露电话后也被告知，居易文化目前正在冲刺香港联交所创业板上市，相关上市进展可查阅公司微信公众号“白居易经销商”获悉。

　　但作为新三板基础层挂牌企业，界面新闻记者了解到，居易文化（839143.NQ）在过往公告中并未披露过任何相关上市讯息；界面新闻查阅港交所最新联讯信息也未查询到相关内容。

　　界面新闻记者在浏览于2025年9月才注册、累计仅发布过6条内容的“白居易经销商”官微后发现，所谓的IPO上市实则是收购在香港创业板挂牌的仙股恒泰裕集团（08081.HK）控制权并继而谋求更名的动作。

图片源自【白居易经销商】微信公众号界面新闻记者整理

图片来源：Wind

　　另据2025年12月4日官微披露，白居易文化产业集团及其居易酒业于2024年6月28日在深圳正式启动A+H股上市布局，在盈科证券与青石证券的联合协助下，历经一年半的筹备推进，完成了股权架构优化、合规体系建设等多项核心工作。

　　广强律师事务所合伙人曾杰律师指出，新三板公司认购港交所创业板股票，顶多算变相借壳上市H股，但A股并不包括新三板，新三板（全国中小企业股份转让系统）不是公开面向公众证券交易所，而是全国性场外证券转让场所。基础层、创新层挂牌公司，统一归类为非上市公众公司。

　　“以上涉嫌宣传口径不专业，问题的关键在于这家公司是否以售卖产品的形式出售相关原始股。”曾杰指出，“如果销售原始股的行为为真，相当于涉嫌以变相方式向社会公众发行股票。除上市公司公开发行外，任何公司的股东招募、股票发售行为，均需面向特定对象开展，不得随意向社会公众扩散。”

　　界面新闻浏览社交平台发现，像小艾父亲这样不明所以买了原始股后期待一夜暴富大有人在。

　　北京一位专注于一级市场发行的从业律师向界面新闻记者反馈，通常一家未上市的公司增发股票有很多方式，可以找私募做定向增发，老板也可以找亲朋好友或者供应商，甚至企业员工进行参与，但一定不能做公开发售。如果一旦公开发售，就涉及到IPO（ 拟上市公司首次在证券市场公开发行股票募集资金并上市的行为）的事情了。

　　一位资深券商保代刘誉（化名）向界面新闻解释到，投资者必须明白上市跟挂牌的区别，二者有本质的区别。

　　“其实港交所创业板（GEM）、纳斯达克的挂牌条件本就不算高，更别说美国OTC Pink场外粉单市场了，几万美金就能完成挂牌。”刘誉提到。

　　“如果这家公司宣传要在A股上市就更好识别了。”刘誉进一步向界面新闻记者分析，“想要在A股上市是有明确标准的”。“另一方面，一个股份有限公司没上市前叫非上市公众公司，按照规定，其股东人数不能大于200人，对应企业上市市值10个亿元（大部分上市企业的市值要求）”。

　　前述一级市场从业律师提到，“通过网络宣传，公开售卖原始股，内部股都属于违法行为。”

　　“而一旦涉及原始股公开售卖、承诺回购，实则涉嫌非法集资。”广州律协网络犯罪刑事委员会秘书长倪菁华律师向界面新闻分析。

　　倪菁华还提到，这类案件从非法集资向集资诈骗演变时，会释放出较为明显的预警信号，“比如公司前期在借新还旧的过程中，逐渐产生高额偿还压力，最终丧失还款能力并出现跑路倾向。此时公司则会跨界发行数字期权、虚拟币等‘创新’产品，同时加大入金优惠力度、提高保本利息，像鼎益丰那样，看似福利升级，实则是跑路前的最后收割。”

　　据小艾透露，目前，其父亲对于居易文化4月上市一事仍深信不疑，“我爸对我说，别的地方有人等了五年才上市，但（上市）前转给别人最后亏大发了。”

　　“我也是想赌一下，如果成了就是一次机会，人这辈子不能一事无成。”小艾父亲表示。