较首轮方案溢价43%！豪掷71.5亿 安徽皖维拟入主杉杉股份

21世纪经济报道记者 赵云帆

一度因陷入重整投资人风波而中止的杉杉集团重组，在二次投资人遴选结束以后，终于迎来了新的重整中标者。

2月8日，杉杉股份（600884.SH）公告称，2月6日，公司控股股东杉杉集团及其全资子公司朋泽贸易（合称“债务人”）、杉杉集团管理人与通过遴选的重整投资人安徽皖维集团、宁波金资签署《重整投资协议》。

根据该协议，安徽省国资企业安徽皖维集团牵头，联合安徽海螺集团和宁波金融资产管理公司组成联合体，对杉杉集团及朋泽贸易投入不超过71.56亿元，换得控制21.88%杉杉股份的部分股票和表决权。

具体安排上，13.50%的杉杉股份股票将以直接收购方式从重整资产包中转让给皖维集团，该部分耗资约49亿元。

而剩余8.38%股票，则将在短期维持与上述13.50%一致行动关系的基础上，以信托资产的方式运作及部分减持，并用于破产计划债权人债务偿付。

值得注意的是，由于皖维集团收购13.50%的杉杉股份股票的对价高达16.42元/股，其较去年首次重整遴选最终进入债权人投票环节的价格11.5元/股高出43.5%，且相关股票设置了长达36个月以上的锁定期，该方案也获得了资本市场的积极反馈。

截至2月9日收盘，杉杉股份股票以涨停报收于15.81元/股。

“该方案（在价格上）比原来的方案好。”有接近重组方人士告诉21世纪经济报道记者。

他表示，此前被叫停的方案并未有效体现杉杉股份的控制权溢价，同时在对债权人债务的覆盖率上也有所不足。

对于安徽皖维集团牵头作为重整人，该人士表示，国资的引入能带来更好的资信背书，皖维集团的入主也明确了杉杉股份未来向材料行业继续纵深发展的整体目标。

公开资料显示，皖维集团始建于1969年，前身为安徽省维尼纶厂，是国家“四五”期间投资建设的重点项目，现为安徽省内重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，由安徽省国资委直接管辖。其控制的核心子公司主营业务为聚乙烯醇（PVA）及其衍生产品的研发、生产和销售，产能规模位居全国前列，产地分布于安徽巢湖、广西、内蒙古、山东等地，拥有国家级企业技术中心，在新材料领域具备深厚的技术积累和产业基础，且与杉杉股份有一定的协同关系。

去年年底，杉杉集团重组计划曾因潜在重整投资者需同时具备资信良好且存在与杉杉股份产业协同的特点，造成遴选困难，并多次横生枝节。据21世纪经济报道记者了解，在去年年底杉杉集团的首轮重整计划中，多个重整投资候选人因缺乏产业协同性或资产状况不佳，在初选阶段就已出局。

二次遴选结束后，由“民营船王”任元林旗下新扬子商贸联合TCL产投、东方资管等组成的联合体一度被确定为重整投资人，却因在联合过程中排除了早期参与的共同投资人而引发争议。这一争议直接影响到了后续表决：在债权人与出资人投票时，不仅整体方案未获通过，多个关键债权人组别也持反对意见，最终导致新扬子商贸联合体退出重整程序。

2025年12月，在第二轮重整投资人招募中，杉杉股份二级市场的优异表现，吸引了多家企业或联合体参与杉杉集团重整，但多家实力选手，如方大炭素母公司辽宁方大集团实业有限公司、湖南轻盐集团均先后落选或退出遴选，可见杉杉集团重整要求之高。

值得注意的是，也许是吸取了此前的经验，此次安徽皖维集团重整联合体采取了更为简单的“二元结构”。在安徽皖维集团成为单一出资方的同时，宁波金资仅以破产重整信托管理人的方式进行参与，结构相当直接。

与此同时，海螺集团作为该项重整计划的另一个潜在投资人之一，则以注资皖维集团的方式，令安徽皖维集团同时作为出资方和协同方的角色对杉杉股份进行控股。

根据公告，海螺集团计划通过现金增资近50亿元的方式，取得皖维集团60%的控股权。安徽省投资集团与安徽省国有资本运营控股集团，则将各自持有重组后皖维集团20%的股权。重组完成后，海螺集团将成为皖维集团的控股股东，皖维集团的最终实际控制人仍为安徽省国资委。

值得注意的是，虽然安徽皖维集团为重整计划资产包中13.5%的杉杉股份股权提供了诱人的对价，但对剩余8.38%的杉杉股份股权，安徽皖维集团却抛出了一份与债权人的“对赌”。

根据公告，杉杉集团剩余8.38%杉杉股份股票将转为破产重整的信托资产，皖维集团将通过即期出资与远期收购两种方式向债权人提供清偿资金。

即期出资股票方面，皖维集团以每股11.50元（含税）出资作为该等债权人的偿债资源，并取得不超过8.38%杉杉股份股票对应的破产服务信托优先受益权。债务人按每股11.50元预留税费后的对价，将向选择即期受偿的债权人进行现金分配。

未来，自破产服务信托设立之日起第37个月起至第48个月届满之日，在股票处置价格不低于11.50元×（1+4×3.5%）元/股的基础上，经破产服务信托即期受偿债权人中占持有份额超过二分之一以上债权人同意，可以指示债务人通过皖维集团指定的减持机构进行股票减持。

而自破产服务信托设立之日起第48个月届满前，即期受偿债权人有权向皖维集团支付优先份额收购款（每股按11.50元×（1+4×3.5%）皖维集团在破产服务信托已就单股即期出资股票实现收益（若有）），收购其在破产服务信托的优先级受益人份额。

通过以上设计，皖维集团让渡了杉杉股份股价的上涨空间，以换取固定的财务回报和稳定的控制权；而债权人在获得即时现金清偿的基础上，保留了分享公司未来价值增长的权利，但一定程度上仍会受到一旦上市公司经营不及预期带来的清偿金额——即股价下滑的影响。

总体来看，该计划一方面绑定了债权人与重整投资者的利益关系，一方面又减少了皖维集团重整杉杉股份的整体代价和一次性投入。

未来，该计划仍将在杉杉集团债权人大会上再度面临投票表决。该项重整计划是否会再生变数，21世纪经济报道将持续关注。