双重代持下“隐名股东的隐名股东”要求显名，公司如何有效抗辩？

| 俞强律师解读

1. 案件简介：当公司面临“影子股东”的显名诉求

如果您作为一家有限责任公司的法定代表人或其他股东，突然收到法院传票，起诉方并非您熟知的登记股东，而是一位自称是“股东背后的股东”的陌生人（张某），要求确认其股东资格，并将登记在您公司股东王某名下的部分股权变更至其名下。您的第一反应可能是困惑与警惕：公司的股东名册、章程均清晰无误，何来另一位股东？对方声称，其与您公司的登记股东王某之间，还存在一个中间代持人李某，形成了“张某—李某—王某—公司”的双重代持链条。现在，张某手持与李某的代持协议，以及李某、王某同意其显名的书面文件，要求“穿透”两层关系，直接登记为公司股东。公司其他股东对此毫不知情，也坚决不同意一个陌生人的加入。此刻，您的公司正陷入一个典型的因股权代持“套娃”结构引发的股东资格确认纠纷，面临公司人合性被破坏、治理结构陷入混乱的严峻风险。

2. 裁判结果与核心争议点

裁判结果：
在模拟的此类纠纷中，法院经审理后，很可能作出如下判决：一、确认原告张某对A公司享有X%的股权（该股权原登记于王某名下）；二、判令A公司、王某于判决生效后三十日内协助办理将上述股权变更登记至张某名下的工商变更手续。

法院认定要点（被告的“失分点”分析）：
法院作出上述判决，通常会基于以下几点核心认定，这些正是作为被告的公司在一审中可能“失分”的关键所在：

1. 双重代持关系的有效性得到确认：法院会审查张某与李某之间的《股权代持协议》，以及李某与王某之间的代持安排。只要这些协议是各方真实意思表示，且不存在《民法典》规定的合同无效情形（如恶意串通损害他人利益、违反法律强制性规定等），法院就会认定该双重代持关系合法有效。这意味着，法律认可了这种“隐名股东的隐名股东”的权益安排。

2. “同意”要件的满足：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（下称《公司法解释三》）第二十四条，隐名股东显名需要公司其他股东半数以上同意。但在双重代持的特定情境下，法院的审查重点可能发生偏移。本案中，张某不仅取得了其直接名义股东李某的同意，还取得了公司登记股东王某的同意。法院可能认为，王某作为公司在册股东，其同意兼具了“名义股东”和“公司其他股东”的双重身份意义，从而视同满足了“公司其他股东同意”的条件。被告公司提出的“其他股东均不知情且不同意”的抗辩，可能因王某的同意行为而被削弱。

3. 实质重于形式的外观主义突破：商事外观主义原则（登记公示公信力）保护的是外部善意第三人的信赖利益。而在公司内部的股东资格确认纠纷中，法院更倾向于探究真实的投资关系。当有证据证明真实的出资来源于张某，且代持链条清晰时，法院为保护实际出资人的权益，可能在一定程度上突破登记外观，直接认定最终实际出资人的股东资格。

4. 被告公司未能证明存在恶意或规避法律：如果被告公司不能举证证明该双重代持结构是为了规避法律禁止性规定（如公务员持股、外资准入限制等）或存在欺诈、恶意串通损害公司利益的情形，那么法院支持显名诉求的障碍就会减少。

3. 抗辩策略与法律建议（提供解决方案）

俞强律师分析指出：
面对此类新型、复杂的股东资格确认之诉，被告公司绝不能因股权结构复杂而放弃抗辩。作为被告，您的核心诉讼目标是维护公司的人合性与治理结构的稳定性，抗辩策略应围绕“阻断双重代持关系向公司内部的穿透力”展开。

俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年商事争议解决经验，代理过600余起案件，尤其擅长为被告设计复杂公司股权纠纷的抗辩策略。

3.1 策略复盘：如果重来，如何避免？

最好的抗辩是事前预防。如果您的公司存在或怀疑存在股权代持情形，应采取以下措施：

• 章程设防：在公司章程中增设条款，明确“禁止任何形式的股权代持，或任何代持关系未经公司股东会全体股东一致书面认可，对公司不发生效力”。这为将来对抗未经认可的隐名股东提供了直接的合同依据。

• 知情权管理：在股东协议或章程中约定，股东向他人转让股权（包括通过代持方式让渡权益）时，有义务向公司及其他股东披露最终实际权益人的身份。未披露的，公司有权不予认可其股东资格主张。

• 定期确认：在年度股东会决议中，可增加一项由全体股东签署的声明条款，确认“截至本次会议，除章程及股东名册记载的股东外，不存在任何其他隐名股东或股权代持安排”，以此固定证据，对抗事后出现的隐名股东。

3.2 诉讼应对：站在被告席上，如何抗辩？

当诉讼已经发生，作为被告公司，您可以围绕以下几个层面构建有力的抗辩体系：

1. 证据层面：精准质证，切断代持链条的证明力

• 质疑代持协议的真实性与关联性：要求原告张某提供其与李某之间、李某与王某之间完整、原始的代持协议。重点审查协议签署时间、款项支付凭证（主张实际出资的关键）是否形成完整证据链。若协议为事后补签，或出资流水无法与协议金额、时间对应，即可提出真实性异议。

• 挑战“同意”证据的效力：原告提供的李某、王某的“同意书”，是本案关键。应审查：该同意是否为李某、王某的真实意思表示？是否存在被欺诈、胁迫的情形？同意书是否明确了同意张某“直接登记为公司股东”这一具体后果？王某作为公司股东，其个人同意是否可等同于《公司法解释三》第二十四条所要求的“公司其他股东过半数同意”？您可以主张，该条款中的“同意”应指向除代持股权涉及的名义股东（王某）以外的其他在册股东的集体意思表示，而非王某个人的意思。

• 申请证人出庭：申请李某、王某出庭作证。通过法庭询问，探究其同意显名的真实原因、是否知晓并同意双重代持结构对公司其他股东的影响，从而动摇“同意”的自愿性与合法性基础。

2. 法律与法理层面：聚焦人合性保护与程序要件

• 强调有限责任公司的人合性核心：这是您最有力的法理抗辩点。向法庭充分阐述，有限责任公司不仅是资合，更是人合组织。允许一个从未与其他股东有过任何接触、未经其他股东认可的实际出资人，凭借其与名义股东的内部协议直接“空降”为公司股东，将彻底破坏股东间原有的信任基础，违背人合性本质。您可以引用《公司法》关于股权对外转让需经其他股东过半数同意的立法精神，类比论证隐名股东显名实质上是一种“特殊的股权引入”，应遵循至少同等严格的程序。

• 对《公司法解释三》第二十四条进行限缩解释：主张该条款中“公司其他股东半数以上同意”的规定，是针对单一层次代持关系（实际出资人—名义股东—公司）设计的显名程序。在双重代持中，存在两个代持关系（张某—李某、李某—王某），张某与公司之间并无直接的法律关系。因此，张某应先完成向李某的显名（即先成为王某的隐名股东），然后再由王某作为名义股东，启动向公司的显名程序。直接“穿透”两层关系，缺乏明确的法律依据，也规避了两次“其他股东同意”的程序保障。

• 主张名义股东（王某）无权单独处分“同意权”：王某所持股权，虽可能被认定为代李某持有，但王某作为登记股东，其处分行为（包括同意他人显名）可能对公司和其他股东产生约束力。您可以主张，王某同意张某显名，实质上是在未经公司其他股东同意的情况下，对其所代持股权对应的“同意权”进行了处分，该处分行为损害了公司其他股东的合法权益，应属无效或可撤销。

3. 事实与逻辑层面：构建对我方有利的叙事

• 描绘原告行为的商业不合理性：向法庭提问：如果张某确为真实投资人，为何要设计如此复杂的双重代持结构？是否意在隐瞒其身份，规避某些本应承担的责任或审查？这种刻意制造的复杂性本身，就表明其不愿或不宜直接成为公司股东，现在其显名诉求与最初的设计目的相悖。

• 强调对公司经营稳定的损害：陈述如果法院支持原告诉请，将导致一个对公司经营一无所知的陌生人突然成为重要股东，有权参与决策、查阅账册，势必引发公司治理僵局，损害公司及其他股东的合法权益。将案件焦点从“保护个别出资人权益”提升到“维护公司整体利益和多数股东权益”的层面。

3.3 实战建议：被告公司可立即采取的步骤

第一步：立即启动内部证据固定。收集并整理自公司成立以来所有股东会决议、章程、出资凭证、分红记录、与股东王某、李某的所有往来函件、邮件、聊天记录，特别是能证明其他股东对王某股权性质认知情况的证据。

第二步：紧急召开临时股东会（除王某外）。就“是否同意张某显名成为公司股东”事宜进行表决，并形成书面决议。无论结果如何，这份决议是证明“公司其他股东”集体意志的最直接证据，用以对抗王某的个人“同意”。

第三步：全面审查涉案双重代持协议的合法性。咨询专业律师，审查该代持安排是否涉嫌规避外商投资、行业准入、国有资产管理或上市公司监管等强制性法律规定。如存在，即可主张协议整体无效，张某的显名请求便失去基础。

第四步：评估并提出替代性解决方案。在抗辩的同时，可考虑向法庭提出，为保障张某的投资权益，可采取由王某向其转让股权（其他股东行使优先购买权）、或公司回购王某相应股权后再对张某进行补偿等变通方案，而非必须接受其直接显名。这体现了被告解决问题的诚意，也可能获得法庭的倾向性考虑。

4. 风险提示与结语

每个案件均有其特殊性，上述分析基于典型双重代持案例的推演，仅为策略思路参考，不构成正式法律意见。在面临具体诉讼时，公司治理结构、代持协议的具体条款、各股东间的历史关系等细节，都将对案件走向产生决定性影响。

股权代持，尤其是多层代持，如同为公司埋下了一颗权利归属的“定时炸弹”。一旦引爆，公司必将陷入耗时耗力的诉讼，且结果难料。对于公司而言，最好的策略是防患于未然，通过完善的章程和治理制度，明确拒绝或严格规范代持行为。

如果您或您的公司正面临类似的复杂股权纠纷、隐名股东显名诉讼的困扰，需要专业的被告方抗辩策略分析与整体解决方案，可以通过公众号‘律师俞强’留言咨询，或访问君澜律所官网获取联系。

5. 律师团队展示

我们专注于为身处复杂商事纠纷的客户，提供精准、有力的抗辩与整体解决方案，最大化维护您的商业利益。
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