解读｜中植系316家关联企业二次合并破产清算

来源：信托圈内人

2026年2月6日，北京市第一中级人民法院公告显示，中植集团管理人正式申请对中植集团及新增68家关联企业（合计316家）进行二次实质合并破产清算，这是继2024年6月首次申请248家企业实质合并后，中植系风险处置的又一关键动作。《刚刚，中植集团公告：新增68家！316家关联企业合并破产清算！》

作为曾管理资产逾万亿元、牵扯数万名投资者的“金融帝国”，中植系的这一举措不仅牵动着无数家庭的财产安全，更折射出国内影子银行风险处置的深层逻辑。信托圈内人将从事件核心解读、中植集团未来走向、定融投资者权益归宿三个维度，结合最新司法进展与资产处置数据，进行全面且客观的分析。

一、事件本身解读：二次实质合并破产清算，不是危机升级，而是处置深化

要读懂中植系的“二次实质合并破产清算”，首先需明确两个核心概念：“实质合并”与“二次申请”，这两者共同揭示了此次事件的本质——并非风险失控后的无序崩塌，而是市场化、法治化处置进程的进一步深化，核心目标是实现债权人的公平受偿。

所谓“实质合并破产清算”，核心是因中植系旗下316家关联企业存在“法人人格高度混同”，资金、资产、业务相互交织，单独对每家企业进行破产清算，不仅会大幅增加财产区分的成本，更可能出现部分企业转移资产、优先偿还关联方债务的情况，最终损害普通债权人的合法权益。

此次二次申请，是在2024年首次申请248家企业合并的基础上，新增68家关联企业，本质是管理人经过进一步审计核查，摸清了中植系的完整资产债务脉络，将此前未纳入的关联主体全部纳入统一清算体系，彻底堵住资产隐匿与转移的漏洞，为后续资产处置和债务清偿奠定公平基础。

此次二次申请的背后，离不开前期刑事追责工作的铺垫。2025年12月23日，北京市第一中级人民法院对中植系首批16名核心高管作出刑事判决，原董事局主席高兴山因非法吸收公众存款罪被判处14年有期徒刑，其余高管分别被判处4年6个月至12年不等刑罚。法院认定中植系以单位犯罪定罪处罚，这一判决不仅为中植系近30年的扩张画上了刑事追责的句号，更从法律层面确认了旗下关联企业的利益关联性，为二次实质合并破产清算提供了坚实的法律支撑——既然是单位犯罪主导下的经营体系，其关联企业的资产自然应纳入统一清算范围，用于赔偿全体债权人损失。

从行业背景来看，中植系的二次合并破产，是国内影子银行风险集中处置的典型案例。中植系通过“PE+信托+财富管理”的模式，长期以金交所定融产品为通道，向社会公众发行产品融资，高峰时期管理资产逾万亿元，但这种模式长期游离于严格监管之外，形成了“借新还旧”的资金池闭环，2017至2023年发行的1.06万亿元定融产品中，80%用于借新还旧，仅20%流向真实项目。

2021年实控人解直锟意外离世后，资金链断裂，2023年下半年四大财富公司产品集中逾期，最终走向实质合并清算，这既是企业自身经营模式的必然结果，也是监管层推进金融风险出清、规范财富管理行业的重要举措，彰显了“打破刚性兑付”“市场化处置风险”的监管导向，后续或将成为同类影子银行风险处置的参考样本。

二、中植集团未来走向：清算为主，局部留存，“金融帝国”彻底落幕

结合中植系当前的资产债务现状、资产处置进度及监管导向，中植集团的未来走向已基本清晰：整体以破产清算为主，核心优质资产可能迎来局部重组，但其作为“金融帝国”的时代将彻底落幕，最终将以法律主体注销、核心业务剥离的形式退出市场，具体可从三个层面来看。

第一，资产全面清算，最大化盘活可变现资源。

根据官方披露的数据，中植集团账面资产约2000亿元，而负债本息规模高达4200-4600亿元，资不抵债缺口至少2200亿元，这种严重资不抵债的现状，决定了其整体重组重生的可能性极低，全面清算将成为核心主线。

目前，中植系的资产处置已全面推进，主要集中在三大领域：一是上市公司股权处置，中植系持有的中纺丝路、ST天山等上市公司股权已通过京东拍卖等平台完成部分变现，其余股权已交由证监会进行专业化清算；二是实体资产处置，旗下矿产资源、三四线城市土地及商业物业正在推进评估与拍卖，截至2025年末，资产变现率已达43%；三是海外资产追缴，通过跨境执法协作，已冻结新加坡、日本、美国等地的涉案资产，包括现金、房产等，部分资产已启动返还与拍卖程序。未来，管理人将继续加快资产变现节奏，所有变现资金将纳入统一资金池，用于债务清偿。

第二，核心业务剥离，非核心业务全面清退。

中植系旗下业务涵盖财富管理、信托、PE、矿产、地产等多个领域，但目前多数业务已失去持续经营价值，且核心金融牌照已被监管层吊销——银保监会已吊销其旗下基金销售、保险经纪、期货资管等多张金融牌照，各地证监部门正对涉案金交所、证券公司展开行政调查，部分交易所已被关停。

未来，中植集团将逐步剥离所有非核心业务，对无法盘活的业务主体进行注销，仅可能留存少量核心资产或业务团队，负责后续资产处置、债务清偿等收尾工作，待所有清算工作完成后，中植集团的法律主体将正式注销，不再具备经营资质。

第三，引入战投可能性极低，无“重生”希望。

市场曾猜测中植系可能通过引入战略投资者实现重组，但从当前情况来看，这种可能性微乎其微。一方面，中植系负债规模过大，资不抵债缺口巨大，优质资产占比极低，多数资产为难以变现的债权、贬值严重的股权及流拍风险较高的实体资产，对战略投资者缺乏吸引力；另一方面，监管层已明确推进金融风险出清，中植系作为影子银行风险的典型，其核心经营模式已被否定，即便引入战投，也无法恢复其此前的经营模式，且难以承担巨额债务压力。

因此，中植集团的最终结局，将是彻底清算，其旗下优质资产可能被其他企业收购，但“中植系”作为一个整体，将彻底退出历史舞台。

三、定融投资者归宿：全额兑付存在理论可能，理性维权，等待阶段性清偿

对于数万名中植系财富公司定融投资者而言，最关心的问题莫过于“能拿回多少钱”“什么时候能拿回钱”“该怎么做”。结合当前的追赃挽损进度、资产处置情况及法律规定，投资者的最终归宿可以概括为：全额兑付存在理论可能，阶段性清偿有希望，理性维权是关键。

首先，全额兑付存在理论可能，清偿率受资产变现影响较大。

中植系账面资产仅2000亿元，且多为难以快速变现、大幅贬值的资产，550亿元上市股权及质押融资余额已大幅贬值，700亿元信托及资管计划收益权底层项目逾期率高，350亿元应收账款回收概率低，400亿元实体资产多位于三四线城市，流拍风险大。这些资产变现后，需优先支付破产费用、共益债务、职工债权、税款债权（预计200-250亿元），再优先清偿有担保的金融机构债权（800-1000亿元），剩余资金才能用于清偿普通债权人，而定融投资者正属于普通债权人范畴。

结合当前资产变现进度及行业分析，业内对最终清偿率的预估在20%-40%之间，若海外资产追缴顺利、优质资产变现超预期，清偿率有望接近40%；同时，全额兑付仍然存在理论可能。

其次，兑付节奏明确，首批兑付有望于2026年中落地。

中植系的债务清偿采取“刑民并行”的模式：刑事程序中追缴的违法所得，将不纳入破产财产，全部优先用于赔偿定融投资者；破产清算程序则负责梳理合法资产，按法定顺序清偿债务。

目前，司法机关已通过刑事追缴、理顾佣金追缴、违规资金追回等方式，归集了超40亿元兑付资金，其中追回理财顾问佣金超20亿元，追缴内部人员违规提前兑付资金20亿元，实控人遗孀及相关涉案人员也已退回部分款项。根据官方披露的进度，首批兑付有望于2026年中落地，后续将遵循“追一批、兑一批”的原则，随着资产变现和海外追赃的推进，逐步完成后续兑付工作，整个兑付过程可能持续2-3年。

最后，投资者需理性维权，把握关键行动节点。

对于定融投资者而言，当前最核心的任务是依法维护自身权益，而非盲目维权，具体本文不能展开。

作者的话：

中植系申请二次实质合并破产清算，本质上是一场市场化、法治化的金融风险出清，既标志着这个横跨近30年的“金融帝国”彻底落幕，也为国内财富管理行业、影子银行监管敲响了警钟。

金融行业没有“避风港”，无论是企业还是投资者，都需敬畏规则、理性决策。中植系的落幕，不是金融风险的终点，而是国内金融行业走向更加规范、健康发展的一个起点，唯有彻底清理灰色地带、强化监管穿透、引导理性投资，才能避免下一个“中植系”的出现，真正守护好公众的财产安全。