苦熬8年、好不容易实现盈利的叮咚买菜，为什么50亿把自己卖了？

本文为食品内参原创

作者丨李欢欢编审丨橘子‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍

今日晚间，美团在港交所发布公告称，将通过全资子公司以初始7.17亿美元（约合人民币49.77亿元）收购叮咚全部已发行股份，即100%收购叮咚买菜的中国业务。

根据公告，本次交易涉及到四个主体，分别为收购方Two Hearts Investments Limited，为美团的全资子公司；转让方为叮咚买菜开曼母公司、也是纽交所上市公司Dingdong (Cayman) Limited；创始人连带责任方梁昌霖，即叮咚创始人、CEO及实控人；目标公司Dingdong Fresh Holding Limited，即“叮咚开曼”全资持有的子公司，承载叮咚买菜中国内地全部生鲜电商业务，也是本次交易的唯一标的。

本次交易的初始对价为7.17亿美元（约50亿人民币），略高于叮咚买菜2月5日美股盘前市值（6.94亿美元）。本次交易的核心约束是，转让方“叮咚开曼”可从目标集团提取不超过2.8亿美元，但必须保证目标集团净现金在交割时不低于1.5亿美元。

另外，此次交易须满足多项先决条件，包括通过反垄断审查等监管审批。若所有主要先决条件均已满足，但收购方未能完成交割，需支付1.5亿美元终止费；若转让方未能满足关键先决条件，则需支付7500万美元终止费。

根据协议，收购方和转让方要在最长12个月内完成所有先决条件；先决条件完成后10 个工作日内完成交割，或双方另行约定时期。交易金额支付方面，90%的对价在交割日支付，10%的尾款在转让方完成交易相关全部税款缴纳等条件后支付。

自协议签署日至交割日的过渡期，叮咚买菜必须按照交易前的常规方式运营，未经美团同意不得修改公司章程、变更股权结构，不得调整主营业务，不得进行重大资产处置或并购，不得主动接触第三方寻求竞争性收购等。过渡期损益归属收购方美团；交易完成后，叮咚将成为美团的间接全资附属公司，其财务业绩将并入美团集团财务报表。

另外，针对叮咚买菜创始人梁昌霖，美团方面也给予了5年期限的强制约束。根据协议，梁昌霖及“叮咚开曼”公司承诺，自交割日起5年内，不得在大中华区、不得从事面向C端的生鲜杂货电商业务，不得挖走叮咚买菜的核心员工。

关于为什么要收购叮咚买菜，美团在公告中表示，公司高度重视食杂零售业务，而叮咚买菜是国内食杂零售领域头部玩家，此次收购符合公司在食杂零售领域长期发展的规划。

截至2025年9月，叮咚买菜在国内共运营超过1000个前置仓，月购买用户数超过700万。不仅如此，叮咚买菜具备市场一流的供应链能力，自有品牌产品矩阵丰富，复购率高。本次收购，将有助于充分发挥双方在商品力、技术、运营等方面的优势。

换个角度，叮咚买菜为什么要选择美团？梁昌霖在致叮咚买菜全体同事的内部信中表示，美团旗下的小象超市在过去几年快速成长为行业佼佼者，其定位和理念与叮咚买菜的“4G”战略（好用户、好商品、好服务、好心智，四个Good）相得益彰。双方合并之后，叮咚买菜的三大核心竞争力（极致的商品力、超预期的服务力、极致效率）会在更大的平台上发挥更大的价值。

另外，针对内部员工的担忧，梁昌霖表示叮咚买菜的业务和团队会保持稳定，“大家仍会有非常稳定的发展平台”。

在公开信息中，梁昌霖还回顾了自己创业八年多以来的心路历程。据其陈述，叮咚买菜于2017年创立于上海，是彼时最晚入局该赛道的公司，最终凭借“活鱼活虾送到家、29分钟极速送达”经营理念突围成功。

2021年，叮咚买菜登陆纽交所，并在经历多年亏损后于2024年首次实现全年盈利，税后净利润达3.73亿元；2025年前三季度，其税后净利润达2.16亿元，连续7个季度实现盈利。截至2025年9月30 日，其总资产达70.22 亿元，净负债16.45亿元。

在业内看来，叮咚买菜在好不容易上岸、实现盈利的情况下，依然选择卖身美团，本质是即时零售竞争加剧、巨头围剿凶猛，而自身独立增长见顶、盈利天花板明显等多重压力下的理性选择。

在自身表现方面，叮咚买菜2024年首次全年盈利，但在生鲜低毛利、前置仓高履约成本等压力之下，2025年各季度净利率在0.1%-1.6%区间波动，薄利状态难独立支撑全国扩张。与此同时，其2025年前三季度的营收和GMV增速已明显放缓。财报显示，其前三季度累计营收同比增长5.6%至181.17亿元，累计GMV增速低于营收，且呈逐季下滑的态势，第三季度的GMV增速已近停滞。

2024年，叮咚买菜全年GMV为255.6亿元，2025年预估在300-400亿之间。而据36氪等媒体此前的报道，小象超市2024年GMV接近300亿元，2025年约有100亿增长，2026年会更快地开城、开仓。

不难看出，在美团这个巨头全力支持之下，叮咚买菜很难抵过小象超市的凶猛前行之势。与其在后续的白热化竞争中被对手打趴下，不如在高位上岸。

于美团而言，收购叮咚买菜，用以资本换时间的方式快速补齐生鲜供应链与前置仓能力短板，巩固即时零售龙头地位，同时阻止叮咚落入京东等竞争对手之手，也不失为一步好棋。

至于收购事件的“结局”能否让双方“得偿所愿”，还得让子弹飞一会儿。