【独家】并购贷款：并购新规VS财政部33号文

来源：市场资讯

（来源：新基建投融圈）

公众号“金融随想”

2025年12月24日，财政部、国资委、金融监管总局、证监会联合发布《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会【2025】33号，下称33号文），主要在“长期股权投资”、“资产减值”、“企业合并”和“合并财务报表”四部分，对并购行为作出规范。

2025年末12月31日金管总局印发的“金规【2025】27号”文（下称并购新规），最显著的是增加了参股型并购贷款。33号文和并购新规，在并购定义、协同效应等方面既有联系又有区别。

本文主要内容：

1.并购及并购贷款定义对比；

2.资产减值与商誉；

3.控制型与权益型；

4.并购协同效应；

5.银行并购贷款三查影响；

6.银行并购业务发展策略。

一、并购定义再对比

先说结论：《并购新规》中的并购，包括三种股权合并和资产购买；但33号文或会计准则的合并，与监管口径控制或参股，没有必然联系，而且购买资产也可能是合并行为，主要取决于是否构成业务。

1、会计准则中的并购

会计准则的并购，其实是分开的，分为合并和购买。

（1）什么是合并

33号文第一部分第九条，企业合并，提到“业务判断”，其实会计准则中，是否合并等同于是否构成业务。

构成业务的“三要素”是“投入、加工过程和产出”。合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。

构成业务的资产（或与负债的组合），产生协同效应，合并对价超过成本的部分确认为商誉，合并标的并不一定是企业主体。

（2）购买

不构成业务的交易，不产生协同效应，不产生商誉，本质是资产购买，包括购买企业股份，企业资产，购买单一资产实体，以及33号文中的持有联营公司业务的实体。

2、长期股权投资

33号文第一部分第一条，长期股权投资，该部分只提到权益法核算和金融资产核算要明确边界，但涉及并购贷款和上市公司，长期股权投资还有达到控制的成本法。

结合2025年12月31日发布的并购新规（“金规【2025】27号”），并购贷款分为控制型和参股型；控制型并购贷款，会计准则采用成本法，判断标准是达到控制；参股型并购贷款，会计准则采用权益法，一般判断标准是持股20%及以上，但达不到控制；而33号文又重点重述了权益法长期股权投资和金融资产应严格区分。

二、资产减值与商誉

先补充第一部分内容，商誉产生，一是非同一控制下合并，二是合并对象构成业务，三是产生于无法单独辨认要素的盈利能力。

33号文第一部分第五条，资产减值，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当于每年年度终了进行减值测试等。

除按照会计准则进行商誉减值测试外，并购方和授信银行应当了解，由于商誉会计特性，减值时提取减值准备，且影响营业利润，但被并购对象业绩回升后却不能转回，而且即便业绩转好，未来还有可能计提减值准备，所以，商誉减值的压力一直存在。

三、并购新规：控制型VS权益型

银行监管并购办法里的并购，是取得控制权，无论合并或购买；并购新规进一步拓展到控制型并购和参股型并购。

1、并购贷款种类

四种类型包括受让现有股权、认购新增股权、承接债务和资产购买，前三种可称为股权并购。如前所述，监管口径的并购不同于会计准则的合并和购买。

2、什么是参股型并购

这里分析20%、5%的财务意义，以及并购场景20%对并购主体经营管理、财务列报和投后管理的影响。并不是揣测监管对于20%和5%规定的用意。

（1）为什么是20%

并购主体层面，纳入财务报表有三个层次；达到控制（不仅是持股50%以上），按照成本法列入长期股权投资；达到20%及以上但不足以控制，属于重大影响，按照权益法列入长期股权投资；持股20%以下，一般是可供出售金融资产。所以，控制或参股20%以上，会计上都属于长期股权投资，并购贷款股权用途有其合理性。

（2）关于5%

一是，不到5%股权投资，财务报表上，列示为其他权益工具投资或者交易性金融他资产，从而不是股权投资，不属于并购范围。

二是，追加并购超5%比例的股权，按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》，需要进行披露。

（3）并购主体财报

参股型并购以实际支付对价入账长期股权投资，以及根据与公允价值的正负差异进行调整，不形成商誉；长投价值根据每一期并购标的净资产变动而变动。

四、并购协同效应

1、协同效应简述

2015《并购指引》和2025《并购新规》中，均有对协同效应的要求，主要是如何实现协同效应，并购价款是否合理，以及协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。

J.弗雷德·威斯顿（1990）将并购协同效应分为管理协同效应、财务协同效应和经营协同效应,.

（1）经营协同效应

由于并购导致的收入增加与成本降低均是经营协同效应的来源。

收入增加：一是合并后企业的定价权提升，这个主要是依靠市场集中实现的；二是并购双方在资产或技术方面的互补性带来单价或销量提升；三是通过并购进入新市场带来的销量提升。

成本下降：一是由于规模经济降低单位制造成本；二是并购后的企业议价能力增强，采购成本更低；三是并购带来的税收优惠。

（2）财务协同效应

第一，并购方通过兼并被并购方，使得企业内部资金流向更有效益的投资机会。第二，通过并购，使得企业资本扩大，破产风险相对降低，偿债能力和取得外部借款的能力提高。

（3）管理协同效应

管理协同效应主要指的是并购给企业管理活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。

2、定性协同效应分析

以国资并购上市科技企业为例，例如某地方国企，先后收购主营风机塔架的某重工企业A和主营风电主轴及铸锻件的某重工企业B：

（1）经营协同效应，实现产品线互补，并与某地方国企加强布局联动，打造“装备制造—港口物流—风电场运营”海上风电生态圈，可实现扩大市场、降低成本和提高定价权等。

（2）财务协同效应中，或许可表现为国企为民营上市公司背书，一是融资成本下降、二是缓解上市公司流动性、三是利用上市公司节税政策，以及降低上市公司破产风险等。

（3）管理协同效应中，国资并购民营上市公司后，是否涉入并购标的的管理上，需要谨慎对待，特别是并购科技型上市公司，对跨行业、跨体制的投后管理能力提出了更高挑战。

3、定量协同效应分析

无论何种方式实现协同效应，结果都是被并购企业价值增值，可以采用并购后现金流量（包括增量现金流量）折现模型衡量协同效应是否实现，即协同效应实现程度=（实际股权价值（现金流量折现）/预计股权价值（并购价款））*100%。笔者在多篇其他文章中，已有多个经营资产现金流量分析案例。

同时采用情景分析，比较不同并购效应实现程度，以及并购新规后融资比例扩大，如何影响并购贷款信用风险。

五、银行三查影响

通过上面内容，监管口径的并购，不同于会计准则的合并和购买，新旧并购监管办法也并未明确协同效应如何评估（有风险评价内容），而且并购还涉及后续的商誉持续减值。所以，需要在贷前授信报告，贷中审查和贷后检查中，正确表述并购概念，找对协同效应因素，以及关注风险因素对财务的影响等。

1、非同一控制下，构成业务的企业实体合并，是控制型合并，授信报告需区分标的成本，并购交易价款和交易费用。交易价款超过标的成本的部分为商誉，需分析协同效应，监管口径并购贷款包括交易价款和交易费用，但交易费用不构成商誉。

2、同一控制合并，购买单一资产实体，或者并购标的只是其联营单位构成业务，会计准则上均属资产购买，尽管购买该类标的股权，在并购贷款监管办理里，可以是控制型或参股型，采取三种股权收购方式，但是授信报告中不能出现商誉，没有会计准则的协同效应，需根据《并购新规》第十条至十六条等分析信用风险。

3、并购贷款资产购买方式，在会计准则中，只要构成业务，也会产生商誉和协同效应，例如购买主要生产线。

4、协同效应未达预期，商誉必然减值（特殊说明情况不多），但协同效应超预期，控制型成本法下，无法直接体现在母公司长期股权投资和合并报表商誉中。

5、《并购新规》第十八条中的情景分析和压力测试，应针对协同效应来源进行分析，并购溢价产生于什么原因，带来经营、财务或管理的协同效应，即进行该原因未实现，或即便有该因素，但却未能带来原定协同效应的情景分析。以及在贷后检查中，分析未能实现协同效应的原因。

6、控制型，并非仅指控股；参股型，也并非仅指持股20%及以上。需根据表决权，一致行动，以及持有资产目的等综合确定。

六、银行三查影响

银行并购业务发展，除按照并购新规拓展业务的基本方式外，笔者观点应当以融智为主，例如总税费比较、融资额度和用信条件匹配、并购方式选择，以及协同效应如何实现等。

1、项目并购税费比较

房地产项目公司并购，选择资产购买，还是股权转让，一个比较重要的方面，是要比较总税费，主要是收并购双方所得税、契税、资产的增值税和土地增值税的抵扣等，如表一：

表一：并购方式税费比较

并购方式

收购方

转让方

印花税

企业所得税

契税

印花税

企业所得税

增值税

土地增值税

股权收购

0.5‰

0.5‰

25%

资产购买

0.5‰

0.5‰

25%

进销抵扣

30%—60%

超率累进

涉及土地增值税的并购，股权并购通常被认为是更优的税务筹划选择，这是体现在转让环节。但是如果涉及二次开发，那么股权并购土地成本为原始成本，抵扣少，而资产购买是两次增值税抵扣，资产升值大的情形下，总税费反而更低。

2、并购方式选择

（1）承债式并购的总对价包括承接债务对价和股权转让对价，适应于并购标的有大量债务，甚至净资产为负的情况，可有效保持并购融资额度，同时也要求辨析并购标的真实债务情况。

（2）认购新增股权，通常是原股东有保留一定权益的要求下采取的方式，原股东继续分享并购标的收益，同时会处理并购标的遗留问题；认购新增股份包括增加注册资本和认缴实收资本，注册资本决定控股权，实收资本决定并购价款。

（3）受让现有股权，最简单粗暴的并购方式；但在并购标的有负债时，会限制并购贷款金额。

（4）资产购买场合，净资产较易辨认，法律尽调成本低，但同时，手续和证件变更成本高，并购贷款担保方式，过户前阶段通常需要提供额外增信措施。

七、结论

在并购新规之前的征求意见稿时，已有预测并购业务会迎来较大发展，毕竟放宽了诸多条件，但更要管控信用风险。例如城投并购民营上市公司，动机强，但多数该类并购，城投并不是并购标的领域专家，所以，应当选择正确协同效应思路。

监管口径并购不同于会计准则合并和购买，客观表现在并购方的财务报表中，银行业务全流程，应当区分对待不同并购方式，不能出现逻辑错误，例如合并单一资产的100%股权，没有协同效应，但可能会产生更好的利用效果。

声明*：文中对税费和政策的分析仅供学术交流，不构成法律或投资建议。