“名单管理+穿透问责”打造投行执业新范式

■ 周尚伃

自中证协启用保荐代表人（以下简称“保代”）负面评价公示机制以来，监管从严导向已逐步从政策层面穿透至执业一线，成为规范投行业务、压实中介责任的重要举措。中证协最新信息显示，目前保代分类名单D类（暂停业务类）共有16人，其中2025年新增8人，同期移出4人。

这一“名单管理+穿透问责”的模式，标志着监管重心从机构向个人执业资格实质性“穿透”。笔者认为，D类公示机制的核心逻辑在于通过精准锁定个人责任，形成从保代到机构的穿透式约束链，进而系统性重塑投行执业生态。该机制的影响主要从三个维度展开。

首先，监管惩戒的关键在于精准锚定“签字权”，以此打破长期存在的“机构兜底”惯性。

过去，对投行违规的处罚多停留在机构层面，保代的个人责任界定模糊。机构兜底往往让个人责任“隐形”，导致部分保代执业审慎性不足，信息披露不规范等问题时有发生。而新实施的D类评价机制，其核心突破正是将惩戒直接作用于“签字权”——这一保代执业的核心权利与责任根基。

签字权是保代权责对等的核心体现。在处罚期内，D类保代无法参与任何证券发行项目保荐签字，核心执业权利被实质冻结。这种“硬约束”与过往的警告或罚款不同，当违规成本从机构承担经济损失提高到个人丧失执业资格，将直接触及保代核心执业利益，保代在项目申报前的风险收益权衡将发生根本改变。这一机制也有望推动保代将合规审查前置，从源头上减少“带病申报”的可能性。

其次，D类评价机制的核心在于建立一套覆盖执业全周期的动态声誉档案，实质性推高从业人员的违规成本。

D类评价对保代的影响，不仅在于即时的执业限制，更在于其构建的长效声誉约束体系。名单的公示属性，将保代的执业瑕疵从机构内部文件转化为全行业公开数据。即便保代处罚期满被移出名单，其违规记录仍留存于执业档案，成为难以抹去的“职业印记”。

从首批16名D类保代的现状即可窥见，市场正在对违规行为进行严厉的“声誉定价”：仅3人仍保留保代资格，其余13人已转至非保代岗位，这反映出在高度依赖信誉背书的投行业，一旦留下公开监管处罚记录，其后果不仅是内部晋升通道的中断，更会在行业流动中形成实质壁垒。即便更换机构，历史违规记录仍将持续影响“新东家”的项目承揽与监管评价，形成一种“终身跟随”式的声誉约束。这种设计彻底改变了违规的成本结构，将其从短期的经济处罚升级为长期的职业声誉约束，从而倒逼保代将合规内化为终身执业的核心底线，从根源上重塑执业逻辑与行为模式。

最后，个人责任穿透性传导，倒逼机构内控走向“实质有效”。

当个人违规直接挂钩机构分类评价，券商必须重新审视其“三道防线”的含金量。D类公示机制向券商传递了一个明确信号：保代违规不仅是个人问题，更是机构内控薄弱、管理失职的直接体现。

数据显示，2024年全行业被处罚保代人数为124人，2025年降至85人。这一变化虽反映监管警示已初步见效，但处罚人数仍处高位，凸显执业质量仍是行业突出痛点，部分机构内控仍存短板。为避免个人行为波及全公司，券商需要推动“三道防线”切实运转，在立项、尽调、内核等关键环节强化对保代行为的全程管控。

归根结底，穿透式监管不是为了“惩罚”，而是为了“净化”。在注册制走深走实的当下，D类公示机制的核心逻辑，正是通过精准问责个人、责任穿透至机构，形成双向约束，从而推动投行生态净化与信息披露质量提升。对保代而言，执业生涯的延续将更取决于合规记录而非单纯业绩；对券商而言，投行业务的竞争力将依托于能否构建真正有效、能主动识别并遏制风险的内控体系。展望未来，随着穿透式监管持续深化，一个责任可追溯、声誉有价值、内控真有效的执业新生态正在加速形成。

来源：证券日报