关联公司间自债担保能否成为债权人撤销权的行使对象？

【原创】文/汐溟

司法实践中，债务人与关联方之间的财产处分及担保设定行为，因双方存在特殊利益关联，常成为债权人主张撤销权的争议场景，而债务人以自有财产为自身对关联方的债务提供担保（自债担保）的行为是否构成可撤销情形，因涉及对《民法典》债权人撤销权条款的解释适用，以及关联方合法债权与债权人保全利益的边界界定，成为此类纠纷的裁判难点。

案情

2023年2月，法院判决甲向乙给付影片分账款100万元。当年4月，乙向法院申请强制执行，5月，甲、丙签订《债权确认协议》，约定甲累计应付丙分账款100万元，甲在6月1日前支付完毕，并约定以甲股权作为质押担保，甲之股权作为甲履行前述债务的担保，并完成股权质押登记。当年7月，因甲无财产可供执行，法院终结执行。甲、丙系关联公司，甲对丙持股85%，丙为甲的控股子公司。

争议

乙主张，甲无法履行生效判决确定的债务，与丙签订《债权确认协议》，将股权质押给丙，损害其合法权益，应予撤销。

问题

乙能否诉请撤销甲与丙签订的《债权确认协议》及股权质押登记？

评析

一种观点认为，乙有权诉请撤销甲与丙签订的《债权确认协议》及相应的股权质押登记。理由如下：（一）乙对甲享有合法有效且到期的债权。2023年2月法院已作出生效判决，确认甲应向乙给付100万元影片分账款，乙的债权已具备强制执行效力，且甲未履行该债务，乙的债权处于合法有效且未获清偿的状态，符合债权人行使撤销权的主体前提。（二）甲的股权质押行为属于影响乙债权实现的处分行为。甲在无力履行对乙的生效判决债务时，将自身股权质押给丙，为对丙的债务提供担保，该行为实质是为关联方设定优先受偿权，减少了甲可供执行的责任财产范围，直接影响乙的债权实现。（三）丙作为相对人存在主观恶意。甲对丙持股85%，二者属于法律规定的关联公司，丙作为甲的控股子公司，应当知晓甲对乙负有到期未履行的大额债务，但其仍然接受甲的股权质押，足以推定丙主观上知道该质押行为会损害乙的债权实现，符合法律规定的相对人恶意要件。（四）乙的撤销权行使未超过法定期限。甲的股权质押行为发生于2023年5月，乙在2026年1月主张撤销，既未超过自债务人行为发生之日起五年的绝对除斥期间，也未超过知道或应当知道撤销事由之日起一年的相对期间，符合法律规定的期限要求。

另一种观点认为，乙请求撤销甲丙签订的《债权确认协议》及股权质押登记，欠缺法律依据。本文持第二种观点。乙主张行使的是债权人撤销权，该权利的行使需符合法定要件。我国《民法典》第五百三十八条规定：“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”前述规定的债权人可以行使撤销权的情形有四：放弃债权、放弃债权担保、无偿处分财产权益、恶意延长到期债权的履行期限。该案中，甲长期拖欠丙分账款已构成违约，损害丙的权益，丙为保证甲履行债务，接受甲以自身股权设定的质押担保，该行为不符合前述任何一种情形。

《民法典》第五百三十九条规定：“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”前述规定包含三种情形：低价转让财产、高价受让财产、为他人债务提供担保。股权质押系担保行为，并非《民法典》第五百三十九条所指向的财产交易行为，故不属于前述前两种情形；股权质押虽然属于担保行为，但前述规定可撤销的情形是为他人债务提供担保，而本案中，甲系为自己的债务提供担保，故仍不符合该条款规定情形。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第四十三条规定：“债务人以明显不合理的价格，实施互易财产、以物抵债、出租或者承租财产、知识产权许可使用等行为，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形，债权人请求撤销债务人的行为的，人民法院应当依据民法典第五百三十九条的规定予以支持。”前述规定中的互易财产、以物抵债、出租或者承租财产等，实际仍然是针对财产交易行为，而质押担保并非交易行为，不构成前述规定的可撤销情形。

甲、丙之间虽然是关联公司，但关联公司之间的正当交易受法律保护，其交易行为并非当然具有损害债权人利益的效力；实践中，仅控股股东滥用股东权利损害公司债权人利益的情形，才需否定其行为效力，而作为债权人，丙的合法权益亦应受到保护。甲长期拖欠丙的分账款，已经侵害丙的权益，在甲违约状态持续存在的情形下，丙与其签订《债权确认协议》对债权进行确认，要求甲作出清偿承诺，并未加重甲的负担，也未损害其他债权人的权益。甲为担保自己履行债务，将股权予以质押，维护的也是丙的合法权益。总之，丙虽然与甲系关联方，但双方之间是正当交易，具有合理性，案涉股权质押行为系维护甲、丙双方的合法利益，并不违反诚信与公平原则。