多项先决条件未达成 耐普矿机紧急终止跨国股权认购 超1.4亿美元南美矿山投资计划同步废止

2月3日，耐普矿机（SZ300818，股价49.22元，市值83.07亿元）对一场跨国并购案紧急踩下“刹车”。

公司当晚发布的公告显示，耐普矿机将终止认购瑞士Veritas Resources AG（以下简称维理达资源）股权，并同步放弃对哥伦比亚Alacran铜金银矿项目的后续投资。

这意味着，该项原计划总投资高达1.46亿美元的重磅出海计划，在筹划近9个月后正式宣告“流产”。

《每日经济新闻》记者注意到，导致这一投资事项终止的原因错综复杂。从哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）迟迟未批复的环评报告，到交易对手方突然提出的条款变更，再到当地地缘政治风险的上升，多重不确定性因素叠加，最终促使耐普矿机管理层作出“放弃”的决定。

产业链延伸雄心遇挫

2025年5月，耐普矿机发布公告，拟通过全资子公司新加坡耐普环球资源投资有限公司，以现金出资方式认购维理达资源新发行的股份。

根据当时的《认购协议》，耐普矿机计划出资4500万美元，并附带最高630万美元的或有认购义务，认购完成后，公司将持有维理达资源22.5%股权。

维理达资源并非一家普通的“壳公司”，其背后的控股股东是国内知名的矿山服务商金诚信。

值得一提的是，维理达资源的核心资产直指位于哥伦比亚的San Matias项目，特别是其中已完成可行性研究的Alacran铜金银矿。

公司当时发布的公告显示，维理达资源现持有CMH Colombia S.A.S.（以下简称CMH公司）50%股权（另外50%股权由Cordoba矿业通过其全资子公司持有），CMH公司通过其全资子公司拥有哥伦比亚San Matias项目下 Alacran铜金银矿等多处矿床的相关权益。

对于耐普矿机而言，这本是一次从“卖铲子”向“家里有矿”转型的关键跨越。作为一家主营矿用橡胶耐磨备件的上市公司，耐普矿机希望通过此次投资，进行产业链延伸布局，开拓公司的“第二增长曲线”。

根据2025年5月份的公告，维理达资源增资完成后，将收购Cordoba矿业在哥伦比亚的全部矿产资源，其中主要资产为其持有的CMH公司50%股权。

值得关注的是，该矿山的资源禀赋一度极具吸引力。评估数据显示，Alacran铜金银矿床保有资源量矿石量约9827万吨，项目预计税后净现值（NPV）为3.6亿美元，内部收益率（IRR）达23.8%，投资回收期预计3年，建成后年平均矿石开采量约610万吨。

然而，这幅美好的蓝图，最终未能实现。

环评未过及支付条款变更成阻碍

任何跨境并购都伴随着巨大的风险，落地成行也需要闯过重重关卡。

耐普矿机公告披露的终止原因，首先指向了矿业开发最核心的合规文件——环境影响评估（EIA）。

根据原协议，取得EIA批复是股权交割的先决条件之一。然而，截至2月3日公司发布公告当日，Alacran铜金银矿床环境影响评估尚未取得ANLA的批准，因此尚未完成对瑞士维理达资源增资，同时维理达资源也尚未完成对CMH公司的股权收购交割。

在迟迟未拿到“准生证”的背景下，交易对手方Cordoba矿业提出的条款变更，进一步加剧了交易的不确定性。

维理达资源近日发出的沟通函显示，Cordoba矿业要求豁免CMH公司股权收购相关协议以Alacran铜金银矿床EIA获批作为股权交割的先决条件。

这意味着，如果耐普矿机继续推进投资，将要在项目能否开工尚不明朗的情况下先掏出真金白银，这无疑将巨大的合规风险转移到了投资方身上。

此外，由于金属价格波动，Cordoba矿业还提出了更激进的支付要求。原协议中与商业化生产后LME铜价挂钩的“或有对价”，被要求变更为一笔2800万美元的“一次性固定金额铜价补偿”。支付节奏也被大幅压缩，要求在交割日即支付8800万美元对价，交割后一个月支付1200万美元，第三期2800万美元固定金额铜价补偿，将在交割日后6个月内支付。

“收购款项支付条款发生重大变化，将增加该项目未来经营风险。”耐普矿机在2月3日晚间的公告中直言。

除了项目层面的变数，宏观环境的复杂度也不容忽视。公告指出，自2025年4月份以来，全球地缘政治发生巨大变化，项目资源所在国哥伦比亚的政治、经济环境、政策、法律法规变化风险也有所上升。

最为关键的考量在于公司的财务安全。耐普矿机算了一笔账：本次股权收购金额约5130万美元，加上未来同比例投资建设矿山所需的约9459万美元，总投资额将达1.46亿美元（约合人民币10.2亿元）。

而截至2025年9月30日，耐普矿机归属于母公司所有者的权益为18.11亿元。这意味着，上述项目的总投资额占到公司净资产的56%左右。耐普矿机坦言：公司风险承受能力有限，本次投资对公司未来主业经营有较大影响。

值得注意的是，虽然资本层面的合作按下暂停键，但耐普矿机强调，本次认购的终止不会对公司与金诚信既有的合作产生任何不利影响。

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