监事“背锅”？财务人员兼监事被诉连带赔偿的三大抗辩核心

1. 案件介绍

“我只是个打工的，老板让我转账，我能怎么办？”这是甲在收到某法院传票时，最本能、也最无力的辩解。作为A公司的财务负责人，同时身兼公司监事一职，甲从未想过，自己按法定代表人乙的指令进行的几笔寻常财务操作，会将自己卷入一场标的额高达数百万元的损害公司利益责任纠纷，并被要求与乙承担连带赔偿责任。

压力突如其来，且具体而微。一边是A公司股东会的起诉状，指控甲在明知乙通过关联交易、违规借款等方式掏空公司时，不仅未尽监督之责，反而成为“帮凶”，亲手执行了资金的转出；另一边，是乙将所有责任推卸给“公司财务流程”，试图将自己摘除干净。甲陷入了典型的“打工人”困境：对上，是掌握生杀予夺大权的老板指令；对下，是白纸黑字的法律责任。更棘手的是，监事这个头衔，原本只是个“虚职”，此刻却成了追责的“实锤”。

本案的争议焦点清晰而尖锐：一位同时担任公司财务人员的监事，在执行法定代表人可能损害公司利益的指令时，其个人责任边界究竟在哪里？是纯粹的职务行为，还是独立的共同侵权？时间回溯到几年前，A公司由股东丙与乙共同设立。乙作为控股股东和法定代表人，实际控制公司运营。甲经乙引荐入职，负责财务工作，并被登记为公司监事。在乙实际控制公司期间，发生了数笔引发争议的资金流出：一是以明显高于市场水平的利息向乙亲属控制的公司出借款项；二是以各类名目向多家关联公司支付大额款项，但缺乏合理依据；三是直接将公司资金转入甲个人账户，再由甲转给第三方。A公司另一股东丙发现端倪后，以公司名义将乙和甲一同告上法庭，要求返还资金并赔偿损失，且要求甲承担连带责任。

2. 裁判结果与理由

裁判结果：
某院经审理，判决法定代表人乙向A公司返还其不当行为造成的资金损失及利息；同时，判决监事兼财务人员甲对上述乙的给付义务承担连带赔偿责任。

裁判理由：
法院的判决主要基于以下三点事实认定与法律适用：

1. 监事负有法定的忠实勤勉义务，其义务不因兼任其他职务而免除。 根据《中华人民共和国公司法》第五十三条规定，监事负有检查公司财务，以及对董事、高级管理人员执行职务行为进行监督的法定职权。当董事、高管的行为损害公司利益时，监事有义务要求其予以纠正。法院认为，甲作为监事，其监督职责是独立的、法定的，不能以其同时是财务人员、需听从上级指令为由而豁免。其“财务人员”身份指向执行，而“监事”身份指向监督，两者在角色上存在内在冲突，但法律义务必须履行。

2. 甲的行为超越了单纯的“执行职务”，构成了对损害行为的“参与”与“放任”。 法院在事实认定中着重审查了甲的主观状态和行为的主动性。首先，对于高息借款，甲作为专业财务人员，经手该业务，理应能识别出异常高息损害了公司利益，却未提出异议或记录。其次，对于无合理依据的大额付款，甲仅凭乙的指令即操作，未尽到财务人员最基本的审慎审查义务，更遑论履行监事的监督职责。最后，对于资金经个人账户转账，甲亲自操作了该流程，这使得其从一个被动的执行者，转变为资金不当流转环节中的主动参与者。这些行为综合表明，甲并非“不知情”或“被迫”，而是在明知或应知可能损害公司利益的情况下，选择了配合与执行。

3. 甲未履行勤勉义务的行为与公司损失之间存在法律上的因果关系。 法院认为，正是由于甲未能守住作为财务人员的审核关口和作为监事的监督底线，使得乙的损害公司利益行为得以顺利实施，公司资金得以不当流出。甲的失职行为是损害结果发生链条中不可或缺的一环，因此应当认定其与乙构成共同侵权，依法承担连带责任。这一认定，打破了“听从老板命令就不用负责”的常见误区。

3. 法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示： 本案的判决结果对于众多身处类似境地的公司中层管理人员、特别是兼任监事的财务或行政负责人，敲响了一记沉重的警钟。它清晰地表明，在司法实践中，“身兼数职”可能意味着“责任叠加”，而非“责任抵消”。上海律师在办理此类案件时发现，被告方的抗辩往往集中于“不知情”“无决定权”“只是执行者”，但这些理由在严密的证据链和法律逻辑面前常常显得苍白。以下，俞强律师结合本案裁判要旨，为处于被告地位的监事或类似人员，梳理可能的抗辩策略与风险防范要点。

俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有超过15年的执业经验，累计处理各类复杂商事纠纷案件600余件，尤其在为公司股东、高管应对损害公司利益、关联交易、竞业禁止等指控方面，积累了深厚的抗辩实战经验。

法条解读与适用边界：
本案核心援引的是《公司法》第147条关于忠实勤勉义务的原则性规定，以及第53条关于监事职权的具体规定。关键在于对“勤勉义务”标准的解释。法律要求的“勤勉”，并非事无巨细的完美主义，而是“管理者通常应有的合理注意”。然而，当监事同时兼任财务等执行职务时，其“合理注意”的标准会被相应提高。因为财务岗位本身即负有资金安全的直接审核责任，这与监事的监督责任在目标上高度重合。法院会认为，兼具双重身份的当事人，比普通员工有更多渠道和更专业能力去发现和阻止违规行为。因此，抗辩的起点不是否认义务，而是论证自己已达到了在当前身份和认知水平下的“合理”注意标准。

针对性的抗辩策略构建：
对于被告甲而言，有效的抗辩不应停留在情绪宣泄，而应围绕以下几个核心维度展开，上海律师在制定策略时会重点关注：

1. 身份与职责的切割抗辩： 主张在具体涉案事项中，自己纯粹是以“财务经办人”的身份行事，该行为完全属于《民法典》规定的职务行为范畴。重点举证证明：公司内部岗位职责说明书、日常汇报流程、付款审批单等，表明相关付款已履行了公司内部看似完整的审批流程（即便最终审批人是乙），自己仅为流程末端执行环节。同时，强调监事职权并未被公司章程或股东会授予具体的、主动的干预日常财务支付的权力，其监督多为事后和周期性的（如查阅季度报表），难以对单笔实时交易进行事前拦截。

2. 主观状态的抗辩： 全力证明自己对资金转出的真实目的、关联关系、不合理性“确实不知情”。例如，乙可能提供了形式上完备的合同、发票或虚假的业务说明，足以欺骗一个谨慎的财务人员。抗辩方向是：自己履行了财务人员对单据形式审查的义务，但无法识别法定代表人刻意隐瞒的深层违法事实。这与“明知而放任”有本质区别。需收集当时所有的书面指令、沟通记录、 supporting documents，以构建一个“被蒙蔽的执行者”形象。

3. 因果关系与损失范围的抗辩： 即使某些行为存在瑕疵，也需挑战其与最终公司损失的因果关系。例如，对于高息借款，可以主张虽利息偏高，但仍在法律保护的民间借贷利率上限之内，该部分借款本身可能为公司带来了资金收益或维系了必要商业关系，并非纯损。对于经个人账户的转账，若能证明资金最终用途确实用于公司事务（尽管流程违规），则可主张公司并未遭受实际损失，损失的是管理规范性而非财产权益。此外，应严格审查原告对公司损失数额的计算依据，质疑其审计报告或评估方法的合理性，将赔偿金额拉到可争议的战场。

败诉风险预判与行动建议：
本案揭示的最大风险在于，司法实践越来越倾向于对监事，特别是身兼关键执行职务的监事，施加更重的义务。正如江苏无锡滨湖区法院在类似案件中指出，监事若经营与公司同类业务，将不可避免地发生利益冲突，违反竞业禁止这一忠实义务的核心要求。一旦被认定为“未制止”甚至“参与”，连带责任的判决风险极高。

因此，俞强律师团队建议，处于类似职位的个人，必须建立清晰的风险防火墙：第一，明确区分不同身份下的工作记录，保留能证明自己履行了提醒、异议或向上汇报（如向其他股东）的证据。第二，对于法定代表人明显不合理、不合规的指令，应通过邮件、书面报告等可留存的方式提出异议，必要时可寻求专业上海律师的即时咨询。第三，如意识到公司治理存在严重问题，个人无法改变且风险巨大，应考虑辞去监事职务，仅保留执行职务，或彻底离职，以切割法律责任。

具体案件需咨询专业律师，本分析仅为参考，不构成执业意见。面对此类复杂且个人责任重大的指控，一份专业的、量身定制的抗辩方案至关重要。如需针对您具体情况的抗辩策略分析与应诉指导，可联系上海君澜律师事务所俞强律师团队。

律师团队与专业领域展示：
我们深信，通过专业、高效的争议解决方案，能为客户化解商事纠纷，捍卫商业权益。上海君澜律师事务所俞强律师团队，长期专注于公司股权纠纷、合同争议、金融资管纠纷、知识产权侵权与确权、以及商事犯罪辩护等复杂商事领域，并在执行异议、再审、抗诉等法律程序中拥有丰富经验。

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