股权代持迷雾未散，关联交易错综复杂，技术专利“突击”申请！皇裕精密遭北交所连环追问

近日，北交所对皇裕精密技术（苏州）股份有限公司（以下简称“皇裕精密”）公开发行股票并在北交所上市申请文件发出审核问询函。这家由东吴证券保荐的精密电子零组件制造商，在股权结构清晰度、关联交易合规性、境外销售真实性及产能消化合理性等方面遭遇监管层层诘问。

股权代持迷雾未散

问询函首先剑指公司股权历史沿革的合规性。北交所关注到，公司筹建负责人夏斌现持有8.32%股份，但其曾与实际控制人陈瑞益约定享有26%股权并由陈瑞益代持。北交所要求说明该代持安排是否彻底解除，夏斌是否与公司实控人构成一致行动关系或实际共同控制公司。

北交所指出，公司实际控制人历史上多次变更持股主体，先后通过皇裕工业股份公司、RUI-XIN HARDWARE、通欣科技、盛得利等多个主体控制公司。北交所要求论证“多次变更持股主体的合理性”，并核查股份权属是否清晰、是否对控制权稳定产生重大不利影响。

此外，凯歌创投及员工持股平台苏州纬德、苏州纬恒作为申报前12个月内新增股东，其入股价格公允性、资金来源合规性及是否存在对赌条款等利益安排，均被纳入重点核查范围。

关联交易错综复杂

关联交易问题是本次问询的重点。报告期内，公司存在向实际控制人陈瑞益控制的深圳瑞志丰、广西煌裕采购成品转售第三方、租赁厂房、销售机器设备等交易。值得关注的是，深圳瑞志丰和广西煌裕的股权在报告期内被转让至“无关联第三方”，北交所直指此举是否实质构成关联交易非关联化，要求说明股权转让的真实性、受让方背景及是否存在代持。

同时，报告期内皇裕工业、墨西哥皇裕多次向实控人控制的盛得利借款，针对部分未偿还债务，盛得利进行了债转股与债务豁免。监管要求详细披露债转股定价依据及公允性，质疑是否存在利益输送及调节利润情形。此外，实控人控制的江苏成裕曾占用公司资金，同时公司向其采购电镀加工服务，资金往来的合规性与必要性遭到质疑。

境外销售存异常

境外业务的真实性成为北交所另一大关注点。报告期内，公司境外主营业务收入占比从29.26%攀升至40.15%，主要销往北美和欧洲。但2023年第三方回款金额高达8200.06万元（主要为法雷奥集团统一支付），占当年境外收入比例异常。北交所要求说明仅2023年法雷奥回款金额大幅增加的合理性，并核查代付方与发行人及其关联方是否存在潜在关联。

公司在墨西哥、泰国设立的子公司亦被重点关注。墨西哥皇裕、泰国皇裕最近一年及一期均处于亏损状态，却仍承担北美、东南亚市场开拓及生产职能。监管要求说明设立的必要性及亏损原因，并核查母子公司间交易定价的公允性。

此外，公司其他业务收入中废料销售收入占比高达15%，主要废料（铜、铁、不锈钢、铝）生产损耗率竟达40%至65%。北交所质疑该损耗率是否处于合理水平，废料产生量与原材料领用、产品产量是否匹配，是否存在通过废料销售调节收入成本的情形。

技术专利“突击”申请

针对公司宣称的“创新性”特征，北交所提出质疑。报告期末，公司生产人员1015人，占比高达68.49%，而部分核心技术人员竟未参与研发项目。公司存在4项受让取得的专利，且较多专利系报告期内及期后申请。

北交所要求说明：生产人员占比高是否意味着业绩增长依赖劳动力密集投入而非创新因素；受让专利应用于核心技术的原因及合理性；以及报告期内密集申请专利是否为了迎合上市标准而进行的“专利凑数”行为。

同一客户采用两种收入确认模式

皇裕精密收入确认政策的复杂性引发监管担忧。公司同时采用寄售模式与非寄售模式，且同一客户存在两种模式并存、或由非寄售转为寄售的情况。内销以“对账确认”而非签收确认收入，北交所质疑该政策是否导致收入跨期，是否存在通过对账调节收入的情形。

针对汽车电子领域客户（如法雷奥、博格华纳、汇川技术），公司面临严峻的年降压力。北交所要求说明涉及年降约定的产品类型、收入占比、年降比例及执行年限，分析Busbar及部件等产品销售价格持续下滑、毛利率却逆势上涨的原因及可持续性。