元立光电遭北交所拷问：业绩逆势增长疑点重重，实控人与员工存大额资金往来，劳务分包流向“自家人”公司

近日，北交所对东莞市元立光电股份有限公司（以下简称“元立光电”）公开发行股票并在北交所上市申请文件发出审核问询函，针对公司业绩增长合理性、收入确认政策、毛利率异常高于同行、大额固定资产真实性及实控人关联交易等提出质疑。

问询函显示，元立光电2023年、2024年收入增长率分别达19.24%、22.94%，而可比公司翰博高新同期增速为-2.00%、8.49%，天禄科技则为-8.67%、9.67%。更值得注意的是，公司产能利用率从报告期初的61.48%飙升至99.66%，与翰博高新产能利用率下滑的趋势形成鲜明对比。

北交所要求公司说明，在主要客户翰博高新（除2023年外报告期各期均亏损）业绩低迷的情况下，其向元立光电采购的合理性与真实性。监管特别关注公司收入确认政策——采用“对账完成时点与对账期间孰晚月”确认收入，而非通常的交付或签收时点。若在财务报表结账日前未能完成正式对账，财务人员将进行收入暂估。北交所直指要害：该政策是否导致收入跨期确认？是否存在通过调节对账时间人为调节业绩的可能？

报告期各期末，发行人应收款项账面余额占当期营业收入比分别为 59.02%、70.27%、67.20%、122.55%。应收账款周转率分别为 2.39 次/年、2.28 次/年、2.00次/年、1.07 次/年，呈下降趋势。北交所要求结合主要客户信用期变化情况、逾期情况、账龄结构变动，说明报告期内应收账款周转率下滑原因。

元立光电另一大异常点在于毛利率表现。公司主营业务毛利率从26.74%持续上涨至34.97%，而可比公司翰博高新背光显示零部件毛利率却波动下滑。

北交所要求量化分析平板、车载、笔记本导光板毛利率上涨的具体驱动因素；详细论证在与翰博高新应用领域、技术路线存在明显差异的情况下，2022-2023年毛利率却相近的合理性；并质疑注塑工艺是否为行业主流，发行人成本结构与可比公司存在差异的真实原因。

在固定资产方面，报告期内公司在建工程转固约1.6亿元，其中智能制造项目转固1.51亿元。北交所发现，该项目中标建筑商湖北盛鑫建筑安装有限公司的劳务分包金额中，有882.17万元流向了发行人实际控制人亲属实际控制的10家劳务公司（其中2家已注销、8家正在注销），且存在4名发行人员工代实控人亲属持有股权的情况。

北交所要求说明：将劳务分包给实控人亲属控制企业的必要性、合规性；相关交易是否实质构成关联交易；劳务公司是否使用个人卡收付或存在现金收支，是否影响项目成本真实性；工程资金是否存在流向发行人及其关联方、客户、其他供应商的体外循环情形。

期后，公司新设全资子公司分别以6500万元、920万元购买宁波璨宇的土地厂房和机器设备。北交所质疑该交易是否属于一揽子交易，交易对手方与发行人是否存在关联关系，是否存在利益输送。

北交所还注意到，发行人实际控制人张元立、程丹杰夫妇存在通过公司员工等第三方申请贷款的情况，与公司员工存在大额资金往来。北交所要求说明发行人及其关联方在人员方面是否独立、是否交叉任职，是否存在体外支付薪酬、或其他影响发行人独立性或财务真实准确性的情况。

实控人背景也成为监管关注焦点。张元立持有阳城房地产30%股份，其配偶程丹杰持有日升房地产60%股份，后者目前经营房屋租赁业务，但历史上存在使用不动产为第三方主体银行贷款提供担保的情况，且2021年起通过包含发行人员工在内的第三方向银行贷款。北交所要求说明房地产企业是否存在流动性风险，是否涉及资金占用，以及发行人资金管理的内控机制能否有效防范资金占用。

此外，公司还存在票据找零、银行存款找零等财务内控不规范情形，以及客户与供应商重叠（与2家主体同时进行塑料粒采购、销售）等特殊交易模式，收入确认方法是否合规有待进一步核查。