限制利用「公募基金分红免税」逃税的最终奥义

最终奥义在第4部分，前面都是科普，适合各知识层级的人试用，我也是非常Nice了。 - 01 - 税收优惠的来源

基金分红免税的税收优惠，主要源于财政部和国家税务总局发布的几份核心税收文件。针对不同类型的投资者，其法律依据略有不同：

对于个人，出自于2002年《关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》（财税〔2002〕128号）：其中明确规定：“对投资者（包括个人和机构投资者）从基金分配中取得的收入，暂不征收个人所得税和企业所得税。”虽然多年来税法多次修订，但财政部、税务总局在 2018 年等后续公告中，均明确该通知中的个人所得税优惠条款继续有效。

对于企业主要依据是：《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）该文件第二条第（二）项规定：“对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。”

当时这项政策设计的初衷有以下几个

1️⃣ 避免双重征税，底层征过一次了：基金持有的股票在分红给基金时，上市公司已经代扣代缴了所得税（虽然有差别化征免政策，但基础逻辑是底层资产已纳税）。

2️⃣ 鼓励机构投资与长期投资：通过在“基金分配”环节免税，可以吸引更多资金进入资本市场，支持公募基金行业的发展。

- 02 - 企业怎么利用它逃税？

但这也形成了一个非常经典的监管规则漏洞套利操作，就是分红避税。核心原理是：利用「分红免税」和「价差亏损可抵税」这两个概念，通过人为制造一笔「账面亏损」来冲减公司的其他应纳税利润。

我们假设企业爱因斯公司，今年赚了800万元纯利润，按25%的税率，原本要交200万元的企业所得税。

第一步：寻找目标基金

爱因斯公司找到了一只，或者有基金公司找上门来了，说有个即将进行大额分红的基金。

• 当前净值：1.8元

• 拟分红额：每份分红0.8元（假设这0.8元全是可以分红的「已实现部分」）

第二步：重仓买入（高位进场）

在权益登记日之前，爱因斯公司出资1800万元买入该基金。

• 持有份额：1000万份

• 账面成本：1.8元/份

第三步：大额分红（本金变免税收入）

基金进行除权分红。企业 A 收到分红款：

• 现金分红：1000万份 ×0.8元 =800 万元

• 税务处理：根据财税〔2008〕1号文，这800万是免税收入。

第四步：卖出赎回（制造「亏损」）

分红后，基金净值从1.8元掉到了1.0元。爱因斯公司立即选择赎回或卖出。

• 赎回金额：1000万份 × 1.0元 =1000万元

• 账面损益：1000万（赎回） - 1800万（成本）=-800万元

• 税务处理：这800万的亏损属于投资损失，在企业会计核算中是可以抵扣当年应纳税所得额的。

做这种避税操作的比对表如下：

项目 正常纳税 操作后 经营利润 800 万元 800 万元 基金分红 0 800 万元（免税） 投资损益 0 -800 万元（可抵减） 应纳税所得额 800 万元 0 元 (800 - 800) 应交税额 200 万元 0 元

从资金流上看，爱因斯公司投入1800万，拿回800万分红和1000万赎回款，总钱数没变（不考虑手续费）。但通过这一进一出：它把原本要交税的800万利润，用虚假的800万投资亏损抵消了。

而补偿给它的800万分红又是免税的。

这种行为，不仅会造成国家税款的流失，也会让基金公司舍本逐末，滥用这种行为冲规模，收管理费，某种程度上也算是权力腐败了。最后，更重要的是，这种短期资金的进出，很可能摊薄甚至直接影响原有存量投资者的收益。

- 03 - 奥义是啥，先说损益平准金

在说最终奥义之前，先说一下损益平准金，之前在一篇文章里详细叙述过原理。

简单来说，损益平准金本质上是新投资者申购时，为了补偿老投资者已创造但未分配的收益，而额外支付的入场费，它本质仍然是投资者的本金。但通过损益平准金转入未分配利润，就可以把「本金」洗成了「收益」。

损益平准金的设计初衷是维护新老股东的权益公平，但其核算方式却制造了一个难以自圆其说的会计悖：

1. 静态的切片

损益平准金的金额并非随意的，而是在申购那一刻对基金收益结构的静态切片。

例子：某基金净值1.2元。其中面值1.0元，溢价0.2元（由0.05元已实现收益和0.15元浮盈组成，占比为 1:3）。

申购：投资者小王出资1.2万元买入1万份。他多交的2000元溢价，会计上必须按当日比例强制拆分为：500 元“已实现平准金”和1500 元“未实现平准金”。

2. 逻辑的“断层”

问题在于，底层资产（股票）是动态转换的，但平准金科目却是“死”的。日常运作中，股票卖出后，浮盈（未实现）会自动转为投资收益（已实现）。然而，小王账上那 1500 元“未实现平准金”并不会随着股票卖出而自动结转。

这就导致了一个荒诞场景，哪怕基金卖光了所有证券，资产全是现金准备清盘了，账面上依然可能躺着一笔数额巨大的「未实现收益」余额。

这种损益平准金的核算方式，虽然在申购瞬时保持了基金的收益结构看似没变，但是平准金与底层资产状态彻底脱节。这不仅让会计核算结果「失真」，更因为「已实现部分」可参与分红，为行业留下了本金变收益、利用免税政策套利的灰色地带。

- 04 - 最终奥义

所以，应对基金公司滥用分红，让一些投资者套利的问题，最彻底、最有效的“断根”方案，就是规定：「损益平准金不得作为可供分配利润」。也就是说，损益平准金直接单独放一个科目。不和「本期利润」合并。

这在会计准则上也完全说得通，损益平准金原本是参考「资本公积股本溢价」的操作方式来制定的，但即使企业会计准则，也明确规定了资本公积-股本溢价，不能用于做收益分配。所以到了基金行业，损益平准金怎么就可以计入可分红金额了呢。

因此，通过直接禁止损益平准金作为可供分配利润，后续，分红只能来源于基金运作产生的真实投资所得（利息、股息、资本利得）。

这样一来，通过大额申购来套取免税分红的逻辑就彻底破灭了，因为申购进来的钱再多，也无法增加可分配利润的额度。对于想利用这个规则避税的申购资金来说，就丧失了申购进来的意义了。

而且，损益平准金不用分什么已实现未实现了，也不用什么清盘的时候到处发红包问同业「你们清盘的未实现怎么做的」了。

不过，除了“不得作为利润分配”，业内和监管层也讨论过其他补丁：

• 穿透原则：规定只有持有满一定期限（如 30 天）的份额才能享受分红免税。这直接打击了短线套利。

• 比例上限：限制损益平准金在可分配利润中的占比，确保分红的主体必须是真实收益。

• 申购限制：加强大额申购管理。在分红权益登记日前，针对异常资金限制进入。

但上述方法，还是治标不治本，其实在会计技术层面，由于我们现在已经能做到对“已实现”和“未实现”部分的精细化分离，封堵这个漏洞在技术上毫无障碍。用这种方法，会几乎没有实施上的技术障碍，对于投资者影响也几乎可以忽略不计。

同时，当前税务监管趋严、金融回归本源的大背景下，回归分红须基于真实投资收益是大势所趋。这种通过平准金进行的免税洗钱操作，确实应当想个更加有力的方法了。

- End -

作者：坦桑尼亚老云 |编辑：栗加

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