拟并购标的公司2024年净利增175%，现金流为何却减半？元力股份回应监管问询

1月30日，木质活性炭龙头企业元力股份（SZ300174，股价16.37元，市值59.62亿元）回复了深交所的《审核问询函》。

《每日经济新闻》记者注意到，深交所对元力股份拟收购实控人胞妹所在的福建同晟新材料科技股份公司（以下简称同晟股份）一事，进行了多方面的问询。

标的公司报告期内业绩增长是否可持续？

此前，上市公司公告称拟以发行股份及支付现金方式购买同晟股份100%股权。

同晟股份是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，产品应用于橡胶、蓄电池PE隔板、牙膏、饲料添加剂、涂料等多个领域。

同晟股份实控人之一卢元方系元力股份实控人之一卢元健的胞妹。预计本次交易构成关联交易。

2024年，同晟股份实现归母净利润5095.95万元，同比大增175.82%。然而，与靓丽利润数据形成鲜明对比的是，其同期经营活动产生的现金流量净额从2773.60万元降至1401.16万元。

对于上述净利润与现金流的反差，深交所要求元力股份：“补充说明2024年标的资产净利润增长较多的情况下经营活动现金流量净额下降且与净利润差异较大的合理性。”

元力股份表示，2024年同晟股份对供应商改用自行开具银行承兑汇票结算，不再将收到的客户银行承兑汇票背书给供应商，同晟股份收到客户银行承兑汇票将持有至到期兑付，因此2024年期末同晟股份应收票据、应收款项融资余额较上期末增加3914.39万元。

“2024年标的资产净利润增长较多的情况下经营活动现金流量净额下降且与净利润差异较大具有合理性。”元力股份表示。

同时，深交所向元力股份提出要求：“补充说明标的资产报告期内业绩增长是否可持续，是否存在销量、单价和毛利率下降的风险。”

元力股份回应称，同晟股份产品毛利率主要受销售价格及原材料价格影响。销售价格方面，同晟股份产品销售单价下降的风险较小；原材料价格方面，同晟股份主要原材料纯碱市场价格预计将继续呈现下降趋势，主要能源煤炭预计市场价格大幅上升的风险较小。上市公司总结道：“标的公司销量、单价和毛利率下降的风险较小。”

以2024年业绩计算的市盈率是否合理？

针对本次交易，元力股份以2025年6月30日为评估基准日，采用收益法评估结果作为定价依据，同晟股份100%股权评估值（按收益法评估）约为4.94亿元，较账面净资产增值121.01%。

同时，伴随着同晟股份2024年业绩大幅增长，以2024年同晟股份归母净利润计算此次并购的市盈率为9.24倍。

深交所要求元力股份结合以前年度标的资产业绩水平、未来业务发展及业绩变化预期等，补充说明以2024年业绩计算的市盈率进行对比是否谨慎、合理，并说明本次交易定价与最近三年收益法评估结果、股权转让对应作价差异的合理性。

元力股份表示，同晟股份业绩增长的因素在未来可预见的一段时间内将可持续，随着新产线的投产和产销量的进一步增长、主要原材料纯碱价格及能源价格的进一步下降，预计预测期内（2026年及以后年度）同晟股份业绩仍将实现稳定增长并高于2024年业绩，以2024年业绩计算的市盈率进行对比谨慎、合理。

同时，元力股份称，同晟股份深耕二氧化硅行业多年，形成了多样化的产品线并与多个行业领域客户达成了稳定合作，未来，同晟股份还将从优化产品结构、进行工艺技术储备、产品精细化深加工等方面进一步发展业务。

此外，预计本次交易会给元力股份带来约2.37亿元的商誉，占2025年度上市公司（根据2025年1月至6月净利润年化后计算）净利润比例为83.10%。

深交所要求元力股份充分提示商誉减值风险。

元力股份表示：“若未来出现标的公司所属行业发展放缓、行业竞争加剧、主要原材料及能源价格大幅上涨等不利因素，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。”