最高法院:股权转让纠纷是否由公司住所地法院管辖

最高法院:股权转让纠纷是否由公司住所地法院管辖

作者：唐青林 张德荣 贾伟波(北京云亭律师事务所*)

阅读提示：在股权转让合同纠纷中，根据原告就被告原则，被告住所地法院对股权转让纠纷有管辖权。问题在于，在当事人没有特别约定的情况下，公司住所地是否为股权转让合同的履行地？即公司住所地法院对股权转让纠纷是否有管辖权？本文将通过一则法院的经典案例，揭晓这个问题的答案。

裁判要旨

履行股权转让义务时，须在公司注册地工商登记机关办理相关手续，因此若无特别约定，股权转让合同的履行地为公司住所地，故公司住所地的法院对股权转让纠纷享有管辖权。

案情简介

一、原告黄河集团因与被告鑫远公司、昱成公司及第三人新盛工贸公司、黄河新盛公司就股权转让合同产生纠纷，诉至甘肃省高级人民法院。

二、鑫远公司、昱成公司向甘肃高院提出管辖权异议，认为本案应由长沙市中级人民法院审理。甘肃高院裁定驳回管辖异议。

三、鑫远公司、昱成公司不服一审裁定，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院经审查，驳回上诉、维持原裁定。

裁判要点

本案的争议焦点是：公司住所地是否为股权转让合同的履行地？公司住所地法院对股权转让纠纷是否有管辖权？我们认为：

履行股权转让义务时，须在公司注册地工商登记机关办理相关手续。股权转让合同的履行地为公司住所地，因此公司住所地的法院对股权转让合同纠纷享有管辖权。该理解与最高院的裁判观点一致。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

一、根据原告就被告规则，被告住所地法院对股权转让纠纷案件有管辖权。

二、由于履行股权转让义务时，须在公司注册地工商登记机关办理相关手续。因此，股权转让合同未约定履行地的，合同履行地为公司住所地，公司住所地法院对股权转让纠纷也享有管辖权。

三、两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉；原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先立案的人民法院管辖。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律法规

《中华人民共和国民事诉讼法》（2023修订）

第二十二条　对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。

第二十七条　因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。
第三十五条　合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。

第三十六条　两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉；原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先立案的人民法院管辖。

法院判决

以下是最高人民法院在二审裁定书中就“公司注册地法院对股权转让纠纷是否享有管辖权”的详细论述：

本院认为，“黄河公司在本案提起诉讼的诉讼请求是判令黄河公司以40390600元价款回购鑫远公司和昱成公司持有的166490000元特别债权及新盛投资49%股权和新盛工贸45.95%股权。根据该诉讼请求，结合鑫远公司与黄河公司、新盛工贸公司签订的《合作协议书》的约定，本案所涉昱成公司协议履行的主要义务是股权转让。履行股权转让义务时，须在公司注册地工商登记机关办理相关手续。原审考虑本案转让股权的公司注册地情况，驳回昱成公司对本案提出的管辖异议，并无不当。”

案件来源

湖南昱成投资有限公司、兰州黄河企业集团公司股权转让纠纷二审民事裁定书【最高人民法院，（2018）最高法民辖终256号】

裁判规则一：公司住所地是股权转让合同的履行地，公司住所地法院对股权转让纠纷享有管辖权。

案例1：颜某、颜某清与王某峰、陈某英等管辖裁定书【（2015）民立他字第24号，最高人民法院】

最高院认为，“本院认为：湖南省长沙市雨花区人民法院受理的颜某、颜某清诉王某峰、陈某英、颜某中合同纠纷一案，与江西省弋阳县人民法院受理的王某峰、陈某英诉颜某、颜某清、天峰公司合同纠纷一案，系基于同一法律事实、同一法律关系发生的纠纷，为确保人民法院认定事实、适用法律的统一性，便于当事人参加诉讼，减轻诉累、提高诉讼效率，由同一个法院合并审理为宜。两个案件均系双方当事人在履行《江西省天峰药用包装有限责任公司股权转让合同》和《补充协议》过程中发生的纠纷，双方法律关系是股权转让关系，天峰公司作为股权转让的目标公司，其住所地为合同履行地。”

裁判规则二：股权转让的特征义务是股权变更，股权变更行为是在工商注册地进行的，因此工商注册地是合同履行地，工商注册地法院对股权转让纠纷有管辖权。

案例2：范某云与乐某惕、范某军确认合同无效纠纷管辖权异议二审民事裁定书【（2014）通中商辖终字第00138号，南通市中级人民法院】

南通中院认为，“根据范某云的起诉陈述及其向原审法院提交的相关证据材料，本案系因股权转让协议引起纠纷，被告住所地或者合同履行地的依法具有管辖权。股权转让的特征义务是股权变更，股权变更行为是在工商注册地进行变更的，因此应由工商注册地法院管辖。”

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

主编唐青林律师简介

唐青林律师

北京云亭律所创始合伙人

电话/微信:13910169772

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；

[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。

[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。

[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。

主编联系方式：

单位:北京云亭律师事务所

唐青林 创始合伙人、律师

手机（微信）:13910169772

邮箱:lawyer3721@163.com

地址:北京市朝阳区建国路91号金地中心A座29层