猛攻功率半导体，紫光国微拟“收编”IPO落榜生，挺进“重资产”深水区

本文来源：时代商业研究院 作者：孙华秋

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作者|孙华秋

编辑|韩迅

深耕芯片设计领域的紫光国微（002049.SZ），为何偏偏选中一家IPO失利、利润波动显著的企业跨界造“芯”？

2026年1月14日，紫光国微发布公告称，公司拟以发行股份和现金支付方式收购瑞能半导体科技股份有限公司（下称“瑞能半导”）100%的股权，剑指功率半导体制造的重资产赛道。一边是行业高端化浪潮下的资本狂欢，一边是标的公司数次冲击A股均铩羽而归、2024年利润显著回撤的尴尬底色，这场上市公司与IPO“落榜生”的牵手，是抄底优质资产的妙棋，还是暗藏风险的冒险？

1月27—28日，就行业竞争、并购整合等问题，时代商业研究院向紫光国微发函并致电询问。其证券部工作人员在电话中回应称，公司原有部分业务涉及功率半导体，主要聚焦汽车电子芯片领域，但该板块收入规模尚未达到发展预期。此次发起收购主要有两方面考量:一是进一步完善功率半导体产品布局;二是从产业链角度出发，希望通过IDM模式，逐步切入并深化布局功率半导体产业链。

产业链协同互补

作为一家聚焦芯片设计的轻资产企业，紫光国微为何主动切入重资产属性的功率半导体制造领域？答案既藏于行业增长的蓝海机遇中，也源于自身业务补短板的战略需求。

据市场研究机构Omdia数据，2023年全球功率半导体市场规模已达503亿美元，预计2027年将进一步攀升至596亿美元。新能源汽车、光伏储能、工业自动化等下游赛道的爆发式增长，为功率半导体行业注入持续增长动力，也让这片蓝海成为半导体企业的必争之地。在此背景下，紫光国微不愿错失市场红利，而自身制造环节的缺失又制约了功率半导体业务的规模化推进，通过并购完善产业链布局便成为其顺势而为的战略举措。

从业务基本面来看，双方在产业链环节、经营模式上的互补性构成了本次并购的核心逻辑。公告显示，紫光国微已在特种集成电路、智能安全芯片领域筑牢核心优势，但在功率半导体板块仅停留在技术储备阶段，尚未形成规模化、体系化布局。而瑞能半导则是国内稀缺的功率半导体IDM（垂直整合制造）企业，拥有从芯片设计、晶圆制造到封装测试的完整产业链，晶闸管等核心产品的电气性能处于行业领先水平，且已积累了一批国内外知名客户资源，恰好能填补紫光国微的制造短板。

然而，这份看似清晰的协同蓝图，却被瑞能半导承压的经营业绩蒙上了一层阴影。公告显示，瑞能半导的盈利状况在2024年出现断崖式下滑：2023年该公司仍实现1.01亿元的归母净利润，2024年便骤降至2036.05万元，同比大幅下滑79.93%；营收从2023年的8.33亿元收缩至2024年的7.86亿元，营收规模与盈利能力双双承压。尽管2025年上半年其业绩有所回暖，但盈利能力的稳定性仍待时间验证。

对于业绩大幅下滑的原因，紫光国微在交易预案中未作详细说明，但结合行业环境与瑞能半导的经营动作可清晰追溯。从行业层面看，近年来国内功率半导体企业纷纷加速扩产，市场供给过剩引发激烈价格战，产品单价持续承压；从企业自身看，瑞能半导作为IDM企业，近年持续加码产能建设，新增产能的爬坡周期与固定资产折旧摊销的双重压力，进一步侵蚀了短期利润。

更为关键的是，瑞能半导布局的碳化硅二极管、碳化硅MOSFET等产品处于新兴技术发展时期，迭代速度较快，不仅需要持续投入巨额研发与产能资金，且技术门槛高、产能爬坡周期长，短期内难以形成规模效应，盈利贡献有限。

瑞能半导的盈利承压现状，也将直接传导至紫光国微。公告显示，本次交易中，紫光国微拟将配套募集资金用于瑞能半导的项目建设、偿还贷款及补充流动资金等用途，这意味着紫光国微需为标的公司的产能扩张与经营周转持续注入大量资金。在瑞能半导新兴产品尚未形成盈利支撑、成熟产品盈利又受行业价格战与折旧拖累的背景下，标的公司短期内难以对紫光国微的业绩形成较大的正向贡献，甚至可能拉低紫光国微的整体盈利能力，此次并购的短期业绩兑现能力，无疑面临严峻考验。

对于瑞能半导的业绩波动问题，紫光国微上述工作人员回复时代商业研究院称，目前并购项目仍在尽调环节，公司会充分考虑这些因素，并由具有专业资质的评估机构给出合理的估值和审计报告，后续请查阅公司公开的相关公告。

标的公司曾折戟IPO

除了经营基本面的压力，瑞能半导多年来坎坷的上市之路，也让资本市场对其资产质量与持续经营能力产生质疑，成为本次并购的另一大潜在风险。梳理瑞能半导的资本动作轨迹，其自2020年起曾三次冲击A股上市，均以失败告终，最终选择“卖身”紫光国微，背后的原因值得深究。

瑞能半导的A股首秀，瞄准了契合半导体属性的科创板，却在监管的多轮问询后黯然退场。2020年8月，瑞能半导向上交所提交科创板IPO申请并获正式受理，试图凭借功率半导体IDM模式的稀缺性抢占资本风口。但上交所的审核问询迅速直击要害，围绕“无实际控制人”的治理隐患、供应链稳定性、经销收入占比及真实性核查等核心问题展开密集追问。这些问题均触及资本市场对半导体企业上市的核心底线。最终，历经三轮问询后，瑞能半导于2021年6月主动撤回IPO申请文件，上交所随后发布公告终止对其上市审核，首次闯关A股以失败告终。

科创板IPO折戟后，瑞能半导迅速调整资本策略，转而谋求借壳上市的曲线路径，却遭遇了更短暂的“滑铁卢”。2021年12月14日，空港股份（600463.SH）披露重大资产重组公告，计划通过发行股份方式收购瑞能半导控股权或全部股权，同时剥离自身建筑工程类资产，以此实现业务转型。这场看似双赢的资本联姻，仅维系一周便草草收场。空港股份于当月21日发布公告，以“交易相关方未能就核心条款达成一致”为由终止此次重组。这一快速终止重组的背后，实则是交易各方对瑞能半导潜在风险的重新审视与审慎评估，瑞能半导的曲线上市之梦，也随之再度化为泡影。

两次闯关失利后，瑞能半导将目光投向门槛相对较低的北交所，却仍在临门一脚时止步。2023年1月，瑞能半导成功挂牌新三板并进入创新层，拟在18个月内递交北交所上市申请，上市进程逐步推进。2024年4月，该公司顺利完成北交所上市辅导验收，看似已扫清上市前的核心障碍，却在同年7月突然发布公告，以“资本市场运作安排变化”为由暂缓提交上市申请，最终止步于北交所上市前夕。

值得一提的是，在北交所IPO辅导推进过程中，瑞能半导还被曝出多项合规问题，涵盖“部分人员实际投入研发工时比例较低，不足以认定为研发人员”“会计差错更正”等情形。

三次冲击A股，三条不同上市路径，瑞能半导最终均铩羽而归，背后折射出企业在治理合规、盈利稳定性方面的短板。此次“卖身”紫光国微，虽为瑞能半导提供了资本退出的新通道，却也将这些历史遗留问题转嫁至紫光国微。

核心观点：并购落子仅是起点，后续整合成效成关键

此次紫光国微并购瑞能半导，是半导体领域典型的纵向产业链整合案例，契合国内功率半导体产业链自主可控的发展主线，其背后清晰的产业链协同逻辑与前瞻性的战略布局方向值得肯定。

对紫光国微而言，通过此次并购可借助瑞能半导成熟的IDM模式优势，快速补齐自身功率半导体制造环节的核心短板，实现从芯片设计到晶圆制造的产业链纵向延伸。这一布局不仅能完善公司功率半导体业务的全链条布局，更能借此深度切入新能源汽车、光伏储能、工业自动化等高增长下游赛道，为企业长期发展打开全新的成长空间。

但在当前功率半导体行业处于周期下行、市场价格战持续加剧的背景下，本次并购的推进与后续整合落地，仍面临多重现实考验。瑞能半导自身业绩的持续修复能力、碳化硅系列产品产能扩张的资金投入节奏，以及新产品产能规模效应的落地效率，将直接决定标的公司的盈利潜力与业绩兑现能力；而紫光国微与瑞能半导在管理模式、技术研发体系、客户渠道布局等方面的融合效果，更是决定此次并购能否突破壁垒、真正实现1+1>2协同效应的核心关键。

当前半导体行业正迎来并购整合的热潮，产业内的资本运作成为企业补齐短板、拓展赛道的重要方式，但市场更需保持清醒认知：并购从来不是风险的终点，而是新的经营与整合起点。唯有正视标的公司的深层短板，制定并落地切实可行的整改与整合方案，才能真正释放产业链协同的核心价值；反之，若仅依靠资本运作完成布局，却忽视基本面的打磨与整合的落地，再多的资本动作也难以掩盖企业发展的硬伤。

（全文3310字）

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