致同税务：支柱二全球最低税对中国“走出去”企业的影响与应对

2013年，二十国集团（G20）领导人委托经济合作与发展组织（OECD）启动实施税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划，旨在修改国际税收规则，遏制跨国企业规避全球纳税义务、侵蚀各国税基的行为。2015年10月，OECD发布BEPS15项行动计划成果，其中第13项行动计划“转让定价文档和国别报告”，要求大型跨国企业（年度合并财务报表各类收入金额合计超过7.5亿欧元）按年度提交“国别报告（Country-by-Country Reporting, CbCR）”，披露各税收管辖区经营收入（关联方、非关联方）、所得税前利润（亏损）、已缴纳企业所得税、本年度计提企业所得税等信息，并按税收管辖区申报其全部雇员、资本、未分配利润、持有有形资产等信息，还要求大型跨国企业确认其在各税收管辖区从事经营活动的集团所有成员实体，及这些成员实体所从事经营活动的性质。

尽管国别报告极大地提升了跨国企业集团全球投资的透明度，但它始终只是各国税务机关的一个风险评估工具，无法解决利润转移至低税率地区的实际问题，在此背景之下支柱二（Pillar Two）应运而生。支柱二作为近年来国际税收领域重大改革的核心内容，其目的在于应对经济数字化所引发的税收挑战，同时遏制跨国企业的BEPS现象，以及各国之间的“逐底竞争”（即借助超低税率和过度税收优惠吸引跨国企业）。支柱二的核心要点是设定全球最低企业税率标准，以防止跨国企业通过将利润转移至低税率地区，逃避纳税义务。支柱二是基于国别报告所揭示问题而设计的直接解决方案，是实质性征税规则。

从国别报告到支柱二的演进，体现了全球税收治理从“信息透明”到“实质征税”的根本性转变。企业面临的不仅是复杂的合规要求，其全球有效税率预测、投资选址决策、架构设计和供应链布局等都须进行战略性重构。

一、 支柱二GloBE规则及相关合规义务

支柱二规则的适用范围与国别报告一致，主要面向合并财务报表收入达到7.5亿欧元及以上的大型跨国企业集团。该规则体系由两部分构成：一是基于税收协定的应税规则（STTR），主要针对利息、特许权使用费等特定类型的关联支付；二是基于国内法设计的全球反税基侵蚀规则（GloBE）。支柱二的核心机制在于通过GloBE规则，确保符合条件的大型跨国企业在各个经营所在税收管辖区承担不低于15%的有效税率（Effective Tax Rate, ETR）。以下是GloBE规则框架下的三大核心规则。

合格国内最低补足税（QDMTT）：该规则允许低税辖区优先对在本辖区内运营的跨国企业实体征收补足税，使其有效税率（ETR）达到15%。这不仅赋予了来源国税收征管主动权，也能将相应税收收入留存于本地。

收入纳入规则（IIR）：当跨国企业的海外子公司或常设机构在某一税收管辖区的有效税率（ETR）低于15%时，如该税收管辖区未实施QDMTT，则由最终母公司所在管辖区对母公司征收补足税，从而确保该跨国企业整体承担不低于15%的有效税率（ETR）。

低税支付规则（UTPR）：若低税收入未适用QDMTT和IIR（例如母公司所在管辖区未实施IIR），则其他已实施UTPR的管辖区可对位于本辖区内的集团成员实体进行纳税调整，例如，拒绝税前扣除或做等额调增，以征缴补足税，直至整体有效税率（ETR）达到15%。

支柱二下的GloBE规则为符合门槛的跨国企业集团带来了一系列严格且复杂的合规义务，主要包括GloBE信息申报表（GloBE Information Return，GIR）和补足税通知。

GIR申报表是实施支柱二全球最低税规则的核心合规文件，它由OECD统一标准，旨在全面披露跨国企业集团在全球各税收管辖区的税务概况。虽然，各税收管辖区的GIR具体格式和内容可能有所不同，但是。基本都基于OECD发布的GIR XML架构，其主要内容包括跨国企业集团股权架构、各成员实体所在地、每个税收管辖区的有效税率（ETR）、GloBE所得/亏损、补足税额、补足税在不同税收管辖区之间的分配情况等。GIR申报表一般要求在财年结束后的15月内提交（首年一般延长至18个月），而且即使计算后无须缴纳补足税，也必须提交以证明合规。

此外，许多税收管辖区还要求跨国集团在财年结束前或财年结束后的更早阶段（如6个月内）提交一份前瞻性的补足税通知。企业集团还需要基于GIR的计算结果，进行补足税的申报与缴纳。

二、支柱二在主要税收管辖区的实施进程

在实施支柱二的进程中，欧盟在立法层面起步较早，已构建起相对完备的法规体系。亚太地区的国家或地区正逐步跟进，积极借鉴并吸收OECD指南以及欧盟的立法经验，逐步推进立法工作。

（一）欧盟的实施进程

欧盟是全球范围内推动OECD支柱二规则（全球最低税）落地的先行者。欧盟立法较早，于2022年12月达成《欧盟支柱二指令》，要求成员国将其转化为国内法。欧盟多数成员国（如比利时、法国、德国、卢森堡等）已完成国内立法，IIR和QDMTT规则已于2024年1月1日起生效。对于UTPR规则，欧盟已于2025年1月1日起生效，其部分成员国已通过立法，准备实施。

为了避免欧盟成员国在实施过程中出现规则碎片化、信息不互通的情况，导致合规复杂化和监管套利，欧盟理事会已于2025年3月11日就进一步修订《税收行政合作指令》（DAC9）达成政治协议，并于2025年4月14日正式通过DAC9的进一步修订案。作为欧盟层面为协调支柱二信息交换而制定的专门指令，DAC9的核心作用是要求各成员国之间自动交换跨国企业集团根据支柱二规则申报的信息。其目标是确保每一个成员国收集到跨国企业集团提交的支柱二信息（如GloBE信息报告表）后，能够及时、自动地传递给其他相关成员国。

根据欧盟官方公报（Official Journal of the European Union），2025年7月17日发布的欧盟委员会实施条例明确了交换信息应使用的标准化计算机格式（XML架构），为各税收管辖区支柱二数据互通提供了技术基础。格式的统一，意味着欧盟正在将支柱二框架下的合规要求实操化、制度化。对于跨国企业而言，这意味着未来在欧盟各成员国进行税务申报和信息披露时，将面临统一且标准化的数据报送要求。

（二）中国香港的实施进程

中国香港是全球最重要的融资中心之一，拥有自由的资本流动和成熟的金融服务体系。同时，中国香港的税制简单且税率较低，由此成为内地企业集团出海的首选平台。中国香港为落实履行《全球反税基侵蚀规则》（GloBE）的承诺，已颁布支柱二最低税法案。

为避免其他国家或地区的税务机关对中国香港成员实体补征税款，中国香港针对范围内跨国企业集团中有效税率（ETR）低于15%的低税负实体（不包括投资实体、保险投资实体）引入香港最低补足税。收入纳入规则（IIR）和香港最低补足税（HKMTT）将适用于2025年1月1日之后的财政年度，而低税利润规则（UTPR）的实施时间将另行公布。

中国香港税务局近期（2025年9月）已向此前提交过国别报告通知的中国香港实体发出信函，要求配合进行补足税登记手续。中国“走出去”企业集团需要评估其在前四个财年（即2021年至2024年）中，是否有至少两个财年的综合收入达到7.5亿欧元的支柱二门槛，填写并提交IR1485表格，以申请集团编号，并用于后续所有与支柱二相关的申报。此外，自2025至2026课税年度起，中国香港的受涵盖跨国企业集团须履行新的申报义务，其中包括强制性利得税电子报税。跨国企业集团应当整理一份在2025至2026课税年度须进行电子利得税报税的中国香港实体名单，并以电子邮件形式提交至中国香港税务局。

三、支柱二对中国“走出去”企业的影响

（一）境外税收优惠效果减弱

当企业集团在某个国家或地区享受了税收优惠（如免税期、低税率、税收减免等），导致其有效税率（ETR）低于15%，则该辖区可能将征收补足税，使总税负达到全球最低水平15%。这意味着传统的税收优惠效果将减弱，企业在当地的投资回报率可能会因此下降。根据致同国际商业评论的跨国企业调查，跨国企业预计的有效税率（ETR）将平均增加4.6%。

（二）合规成本显著提升

支柱二要求按每个税收管辖区计算有效税率（ETR），这要求集团企业从全球的各个实体收集和处理大量财务及税务数据。这些数据的计算口径与常规财务报表不同，需要进行一系列复杂调整。同时，企业也需要履行一系列新的合规义务，例如提交集团状态声明、GloBE信息申报表（GIR）、补足税通知等。面对如此复杂的规则，许多企业可能需要更多的人力完成相关义务，从而增加运营成本。

（三）促进企业转型

通过平衡最低税率的竞争环境，支柱二提出了跨国企业应该将人员、功能、资产和风险放在何处的问题。尽管挑战严峻，但支柱二也倒逼企业进行更健康、更可持续的转型。根据致同国际商业评论对全球28个国家的4683家跨国企业开展的调查（其中87%的跨国企业从事国际销售），大部分企业正在考虑采取一系列不同的行动来应对支柱二的到来，其中35.9%的企业将改变商业模式或调整关注的市场，35.2%的企业将改变供应链。“走出去”企业需要重新审视和优化其全球控股结构、融资安排和知识产权持有模式，以在适应支柱二新规则的同时，保持自身运营效率。

四、“走出去”跨国企业集团如何应对支柱二

基于协助中国“走出去”跨国企业集团准备国别报告的经验，笔者建议跨国企业集团积极应对支柱二带来的挑战，实施一套系统性、前瞻性的策略。

（一）进行全面评估和纳税健康检查

企业集团需要全面开展支柱二评估工作，首先对各个实体进行逐一评估，继而将范围扩展至各个司法管辖区，最终评估其对整个集团的影响。应当尽早对支柱二的影响开展评估，以便为后续必要的业务调整和实体重组预留时间。在评估过程中，需要考量临时措施、OECD规则的变动，以及不同税收管辖区的立法差异等因素。

当满足支柱二的门槛时，“走出去”企业集团需要全面梳理集团在全球所有税收管辖区成员实体的业务功能和利润水平。通过对各税收管辖区进行初步的有效税率（ETR）测算，估算潜在的补足税规模，同时了解出现未达到15%税率的“低税辖区”的原因和潜在的风险点。此外，建议重新评估集团在各税收管辖区享受的税收优惠（如免税期、低税率等），分析其在支柱二规则下能否持续。

国别报告的填报质量与支柱二下的安全港（Safe Harbour）测试紧密相关，高质量的国别报告是助力企业减轻合规负担、降低潜在税负的关键起始步骤。在支柱二规则下，国别报告的数据会被直接应用于过渡性安全港测试（Transitional CbCR Safe Harbour）。因此，建议中国“走出去”企业集团高度重视“国别报告”的信息披露质量，在降低税务合规成本的同时，也为集团制定全球税务管理战略争取更多时间。

（二）加强数据系统建设

在开展支柱二测算工作时，跨国企业集团需要获取各成员实体的单体数据。此类数据不仅数量较大，而且对准确性要求颇高，同时还须依据当地法规以及对申报表的具体要求，收集更多信息，以对数据进行调整。因此，“走出去”企业集团首先要对支柱二计算与申报所涉及的数据源进行梳理，识别出所有必要的数据元素（例如利润总额、股息分红收入、所得税费用、员工数量和工资、有形资产等）。这些数据的来源并不局限于集团合并财务报表、各实体本地财务报表、纳税申报表、税务计算表、人力资源数据（如雇员数量、工作地点）、固定资产台账（用于计算基于实质的排除）、转让定价文档（尤其是国别报告）等。

与此同时，GloBE规则中包含大量全新的税务概念和调整项（例如GloBE所得/亏损、经调整有效税额、基于实质的所得排除（SBIE）、附加当期补足税等）。这些概念在现有的财务系统中并无直接对应的科目，需要基于财务税务数据开展大量复杂的计算与调整工作。鉴于现有的财务和税务系统并非为GloBE规则而设计，再加上集团内部的分公司、子公司可能采用不同的本地会计准则，各国税制也存在较大差异，建议企业集团尽早评估现有的企业资源计划（ERP）系统和财税管理系统，能否自动、准确地提取和整合所需的全球数据，以及现有数据系统、流程和能力与支柱二合规要求之间的差距。

由此，企业集团需要制定集团全球统一的支柱二数据标准、流程和管控措施，确保数据的准确性、完整性和一致性。例如，在企业业财税系统中内置GloBE规则计算逻辑，提供数据采集和验证功能，从而减少数据获取和核对时间，提升合规流程自动化程度。

（三）优化全球供应链与业务模式

在支柱二规则下，通过传统的税收优惠（如免税期、低税率、税收减免等）降低企业整体税负的效果可能大打折扣，企业需要回归商业本质，重塑全球价值链。中国跨国企业常用的传统中间控股架构（例如将投资平台设置在中国香港、新加坡、卢森堡、荷兰等地），在支柱二下可能需要重新审视。未来的投资选址应更侧重于市场潜力、基础设施质量、劳动力技能、供应链韧性、政治稳定性等非税收因素。

支柱二规则尊重实质性经济活动。“走出去”企业应确保在低税辖区的实体拥有足够的有形资产、员工和决策功能，一方面可以满足经济实质，另一方面有形资产和员工工资本身就会增加实质性排除金额，有助于提高有效税率（ETR）。在对供应链进行优化时，企业需要在遵循转让定价合规的前提下，合理探寻优化供应链和经营模式的方法，实现税务优化等安排。从价值创造角度为全球各实体进行人员、功能、资产和风险的定义，从而在集团价值链、资金流安排等方面做好充分的战略规划。

（四）寻求涉税专业服务机构协助

面对支柱二前所未有的复杂性，当“走出去”企业在无法自主完成相关合规性义务时，需要主动寻求涉税专业服务机构的协助。涉税专业服务机构可以凭借其深厚的规则知识和跨辖区经验，快速识别出企业全球业务布局中的潜在补足税风险点，并量化其财务影响。此外，涉税专业服务机构不仅能够指导企业理解和应用繁杂的GloBE规则计算和安全港规则，更能直接协助完成GloBE信息申报表和通知的准备与提交，确保合规工作的准确性与时效性，有效规避申报错误或延误带来的处罚风险。此外，涉税专业服务机构可以协助整理支柱二所需的数据元素，为企业集团的信息化系统建设提供重要建议。

更重要的是，支柱二的规则并非一成不变，OECD及各辖区仍在不断发布后续指引和细化规定。涉税专业服务机构能够持续获取最新动态和解读，确保企业的应对策略始终与监管要求同步，实现从“被动合规”到“主动管理”的跃升。因此，涉税专业服务机构凭借专业能力，可以帮助“走出去”企业高效、平稳渡过支柱二适应期。

支柱二全球最低税作为国际税收领域的一项重大变革，在给符合门槛的中国“走出去”企业集团带来理解规则、合规应对、税负优化等诸多挑战的同时，也为其全面升级全球运营管理体系提供了战略契机。企业需要开展大量跨税收管辖区数据的收集以及复杂的计算工作，而这一过程正能促使企业重新审视全球经营的实质，并梳理股权架构，为后续的优化工作奠定基础。面对这一全局性新挑战，企业迫切需要将被动的合规管理转变为主动管理，在确保合规的同时，巩固全球化发展的韧性基础，将挑战转化为迈向高质量发展的转型动力。