最高法：原股东是否需对股权转让后公司形成的债务，承担责任？

裁判要旨

注册资本认缴制下，股东在出资期限届满前合法转让股权，且无逃避债务恶意的，不构成“未履行或未全面履行出资义务”。债权人与公司建立债权债务关系时，原股东已退出且债权人无合理信赖利益的，原股东无需对股权转让后形成的公司债务承担连带责任，符合《公司法》及相关司法解释规定。

争议焦点

1. 未届出资期限的股权转让是否合法有效？

2. 原股东是否需对股权转让后公司形成的债务，在未出资范围内承担连带责任？

3. 债权人对已退出的原股东是否存在合理信赖利益？

裁判意见

根据《公司法》第二十八条及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，股东享有出资期限利益，合法转让未届出资期限的股权不违反法律规定。本案中，原股东按政府安排无偿划转股权，明确由受让方履行剩余出资义务，且完成工商变更登记，转让行为合法。原股东转让股权时，债权人与公司尚未建立债权债务关系，无证据证明原股东存在逃避债务的恶意。债权人签约时明知原股东已退出，对其无合理信赖利益，原股东不属于“未履行或未全面履行出资义务”的情形，故不应追加为被执行人，无需承担连带责任。

典型意义

该裁判明确了未届出资期限股权转让的责任边界，既保障了股东合法的期限利益与股权转让自由，又防止股东滥用期限利益逃避债务。同时为债权人提供了明确指引，促使其交易时审慎核查公司股东及出资情况，维护自身权益。统一的裁判标准化解了司法实践中同类案件的认定分歧，规范了市场主体的交易行为，助力营造稳定、透明的营商环境。

法律评析

一、坚守认缴制核心：保障股东期限利益

注册资本认缴制的核心是赋予股东期限利益，股东在认缴期限内足额出资即履行了法定义务。本案裁判尊重这一制度设计，认定未届出资期限的股权转让有效，不轻易突破股东期限利益，避免因过度苛责原股东而违背制度初衷，保障了公司资本制度的稳定性。

二、区分善意与恶意：平衡各方利益关系

裁判将“是否存在逃避债务恶意”作为关键考量因素，同时关注债权人的信赖利益，实现了股东、公司与债权人三方利益的平衡。对于无恶意的合法股权转让，不加重原股东责任；对于债权人，强调其交易时的审慎注意义务，既防止债权人权益受损，也避免其过度依赖原股东责任救济。

三、明确责任边界：规范市场交易秩序

本案通过裁判规则明确，股权转让后原股东即退出公司，不再享有股东权利，也无需对后续债务承担责任，厘清了股权流转中的责任归属。这一规则有助于规范市场主体的股权转让行为，减少交易中的法律风险与争议，为市场交易秩序提供清晰的司法指引，促进资本市场的健康发展。

案件索引

最高人民法院(2023)最高法民申××号