吉宝股份IPO收问询函：实控人认定遗漏“二代”？是否规避关联交易等情形？

深圳商报·读创客户端记者 梁佳彤

1月27日，据北交所官网，浙江吉宝智能装备股份有限公司（下称“吉宝股份”）收到第一轮审核问询函，公司实控人认定、债权出资历史、净利润连续下滑、子公司持续计提商誉减值等情况受到监管层的关切。

招股书介绍，吉宝股份为机床辅助机械装备及机床功能部件研发、生产及销售企业，主要围绕机床配套行业客户的应用场景和定制化需求，形成了机床辅助机械装备、机床功能部件及机床加工废物（液）整体解决方案三大系列产品服务。

实控人认定存疑

债权出资往事受关切

截至招股说明书签署日，沈江湧持有公司72.07%的股份，是公司的控股股东，其配偶陈群持有公司5.17%的股份。二人为公司的共同实际控制人，合计持股77.24%。目前，沈江湧担任公司董事长兼总经理，陈群担任公司董事。

第一轮问询函首先聚焦于公司实际控制人认定准确性的问题。股东沈柏懿系实控人沈江湧、陈群之女，持有公司4.11%的股份，但公司未将沈柏懿认定为实控人。

监管层要求，说明未将沈柏懿认定为实控人的原因及合理性，是否存在通过实控人认定规避同业竞争、关联交易、资金流水核查等发行条件或监管要求的情形。

历史沿革方面，根据申请文件，2020年12月，吉宝有限作出股东会决议，同意将沈江湧对吉宝有限的1830万元债权转为沈江湧对吉宝有限的实缴出资、将罗湘仪对吉宝有限的170万元债权转为罗湘仪对吉宝有限的实缴出资。

2022年7月，北京国融兴华资产评估有限责任公司对上述债转股所涉的债权进行追溯评估，出具资产评估报告，确认上述债转股事项所涉及的沈江湧、罗湘仪对吉宝有限的债权价值为2000万元。

监管层要求，说明用于出资的债权是否真实存在、相关依据是否充分完整，是否存在出资不实或虚假出资的情形；债权出资方式是否符合当时有效的法律法规规定，债权出资履行的评估程序情况，若存在瑕疵，公司采取的补救措施，是否存在纠纷或潜在纠纷。

净利润连续两年下滑

应收账款占营收97%

2022年至2024年及2025年上半年（下称“报告期”），吉宝股份营业收入分别为2.5亿元、3.37亿元、3.56亿元和1.92亿元，呈上升趋势；然而，公司归母净利润却连续两年下滑，分别为4678.62万元、4059.42万元、3890.16万元及2363.48万元。

具体业务构成方面，公司营收主要来源于机床辅助机械装备与机床功能部件，二者在2025年上半年分别贡献了43.67%和50.61%的收入。

监管层指出，报告期内，公司机床辅助机械装备销售增幅较小，业绩增长主要来自铸件销售增长，其中外购铸件占比较高。同时，机床辅助机械装备毛利占比由50.60%下降至23.50%。

吉宝股份被要求，分析报告期内收入增长的驱动因素，是否主要来自收购新业务后铸件收入增长；说明外购铸件销售是否同比大幅增长，自产铸件产销量变动情况，与产能变动是否匹配；说明机床辅助机械装备毛利占比大幅下滑的原因。

值得一提的是，公司应收账款的营收占比在不断攀升。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为1.02亿元、1.55亿元、1.72亿元和1.88亿元，占当期营业收入的比例分别为40.69%、45.92%、48.24%和97.93%。

吉宝股份提示，虽然公司应收账款账龄主要集中在1年以内，但随着业务规模的不断扩大，公司应收账款可能进一步增加。如果主要客户的经营、财务状况出现恶化，或者商业信用发生重大不利变化，可能会导致应收账款难以收回。

报告期内，公司应收账款周转率依次为2.44次/年、2.45次/年、2.02次/年和0.98次/年，呈现持续下降态势；信用期外应收账款占比分别为23.30%、27.15%、35.64%及32.07%，整体呈上升趋势。

两年并购三家子公司

其一持续计提商誉减值

首轮问询函中，吉宝股份收购子公司的情况及商誉减值计提充分性受到监管层的关注。

招股书显示，公司于2022年至2023年收购云顶精密、佳飞链条100%股权及侨宏机械70%股权。其中云顶精密、佳飞链条系同一控制下合并取得，侨宏机械系非同一控制下合并取得，确认商誉4603.12万元。报告期内持续计提商誉减值。

侨宏机械主要从事机床铸件的研发、生产和销售，主要铸件产品包括机床床身、法兰盘和主轴箱。2023年至2025年6月铸件业务收入大幅增长，分别为4920.17万元、8087.31万元、4877.02万元，收入占比分别为14.70%、22.82%、25.57%。

记者注意到，报告期内，侨宏机械存在作为被担保方的情况，关联担保的担保方倪海峰、戴建福系侨宏机械股东，孙如英、孙红英系倪海峰、戴建福亲属，主要是根据公司生产经营的实际情况向银行申请贷款。

此外，2023年，侨宏机械存在偶发性关联方资产转让，系侨宏机械向其股东控制的其他公司购买二手车辆，交易价格较低且与同类二手车转让价格不存在较大差异，占当期运输工具当期购置增加额的2.12%。

监管层要求，说明侨宏机械收益法评估收入及利润情况，与评估时点已实现收入及在手订单的匹配性，是否高估标的资产定价；商誉减值是否充分计提，逐年计提减值的原因及合理性，是否利用商誉调节业绩，结合期后业绩及在手订单说明是否存在进一步减值的风险。

云顶精密方面，要求说明收购后收入下滑但净利润增长的原因及合理性，与评估时定价基础是否存在较大差异，收购作价是否公允，是否损害公司利益，是否构成实控人资金占用；是否追溯调整报表金额，是否恢复合并前标的资产留存收益。

对于佳飞链条的收购，要求说明收购前是否实际投入生产经营，收购目的是否仅为获取房产，是否构成业务合并，按同一控制下合并处理是否符合企业会计准则规定。