董事长兼任审计委员会委员合理吗？

导语

尽管新公司法、《上市公司治理准则》等法律法规与规范性文件，对审计委员会的成员独立性提出了原则性要求，但对于董事长能否兼任审计委员会委员，存在模糊地带。当一家上市公司的董事长进入本应独立、客观的审计委员会时，公司治理的制衡体系便出现了根本性的裂痕，并潜藏着巨大的风险

文/李远扬

在现代公司治理结构中，权力制衡与有效监督是保障上市公司健康运行、保护投资者利益的基石。董事会、管理层与履行新公司法规定的监事会职权的审计委员会，共同构成了上市公司治理的“三驾马车”，理应各司其职、相互制衡。

其中，随着监管力度加强和公司治理理念深化，审计委员会的独立性与有效性近年来越发受到关注。然而，实践中出现的董事长同时担任董事会审计委员会委员的治理结构安排，却可能从根本上侵蚀这一监督机制的效能。

一个财务造假案例背后的隐忧

前不久，*ST立方（300344.SZ）公告称，公司及相关人员收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》。根据告知书认定的事实，公司2021年至2023年年度报告存在虚假记载。2021年至2023年，公司通过开展代理业务、融资性贸易、虚假贸易等方式，累计虚增收入6.37亿元、虚增成本6.28亿元。

*ST立方连续三年虚增收入和成本，严重违反证券法律法规，安徽证监局拟对公司责令改正，予以警告，并处以1000万元罚款，对汪逸等10名责任人予以警告，并合计罚款3000万元。公司涉嫌触及重大违法强制退市情形，可能被实施重大违法强制退市。

2021年5月18日，公司换届选举产生第八届董事会，审计委员会成员由2名独董以及董事、高级副总经理俞珂白组成。2023年9月20日，公司对审计委员会成员进行了调整，时任董事、总经理俞珂白不再担任审计委员会委员，由董事长汪逸担任。2024年5月20日，公司换届选举产生第九届董事会，董事长汪逸继续担任审计委员会委员。

在*ST立方连续财务造假的三年中，董事长不仅主导公司战略和日常经营决策，还以其非独立董事身份进入了本应高度独立的审计委员会，导致审计委员会未能有效履行监督职责。该事件最终导致公司将遭受严厉处罚，投资者损失惨重。尤其是，这一案例绝非孤例，它尖锐地揭示了一个普遍性的治理隐患：当监督者与被监督者的身份发生重合，尤其是当公司的最高决策者介入对其自身决策进行审计的关键环节时，公司治理的制衡基础便已崩塌。这促使我们必须从理论与制度层面，重新审视和厘清董事长与审计委员会的角色边界。

董事长兼任审计委员会委员不合理

上市公司董事长兼任审计委员会委员，有哪些不合理性？

严重影响审计委员会的独立性与客观性

根据《上市公司治理准则》，审计委员会的主要职责包括：监督及评估外审、内审工作，提议聘请或者更换外审机构，负责内审与外审的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；行使新公司法规定的监事会职权；负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。审计委员会的核心使命，在于代表董事会，对管理层的财务报告、内部控制及风险管理体系进行独立、客观地监督与评价。其有效性根植于“独立性”。这种独立性要求审计委员会成员能够不受干扰、基于专业判断对管理层（尤其是财务负责人）的行为进行审查和质询。

董事长作为公司最高决策者，是公司经营战略和重大决策的发起人与推动者。在现代企业运营中，董事长即使不兼任总经理，也往往能够对公司经营管理施加决定性影响，管理层（包括财务负责人）实质上是在其领导或强烈影响下开展工作。因此，董事长本身即公司核心经营管理责任的承担者，是审计委员会重要的监督对象之一。让董事长进入审计委员会，无异于让“被审计对象”进入了“审计组”。这产生了根本性的角色冲突与利益冲突。一是自我评价困境。审计委员会需评估财务报表的公允性，而这些报表的编制正是在董事长领导或影响下的管理层的成果。董事长作为委员参与评价，实质上是“自我评价”，其客观性无从保证。二是审查动力缺失。当潜在的财务问题、内控缺陷或违规行为与董事长本人的决策、指示或容忍有关时，身为委员的董事长有多大动力去发起并支持深入、彻底的调查？其结果很可能是问题被淡化、掩盖。三是独立性实质丧失。审计委员会成员需要敢于质疑、勤于追问，但当质疑对象包括委员会内的董事长时，其会议氛围和讨论深度必将受到无形压制。董事长的一票与其他委员的一票，在影响力上绝非等同。

这种结构设计使得审计委员会的独立性从源头上被限制，其监督职能形同虚设，出具的判断和意见的公正性、可信度必然大打折扣。

导致内部权力制衡机制系统性失效

有效的公司治理依赖于决策、执行、监督之间科学的分权与制衡。董事会负责重大决策与监督，管理层负责执行，审计委员会则专司财务监督、内控评估等，是董事会履行监督职责的“利器”。董事长担任审计委员会委员，意味着公司的最高决策权威（或核心影响者）同时掌控了关键的监督权力，这会导致三个结果。一是监督机制“刹车”失灵。审计委员会本是董事会对管理层可能存在的激进或不当行为的“刹车”装置。当“驾驶员”（董事长）同时掌控了“刹车”，这一安全机制便告失效。其他独董委员的异议声音容易被边缘化，审计委员会可能沦为对管理层（实为董事长领导下的管理层）决策的事后追认机构。二是内部审计独立性受损。内部审计部门通常向审计委员会报告工作，是其延伸的“耳目”。当董事长担任审计委员会委员，内部审计部门在调查任何可能涉及董事长或其关联方的敏感事项时，将面临巨大的压力和顾虑。其审计计划、工作实施和报告路径都可能受到不当干预，重要信息可能被过滤或扭曲，无法真实、完整地抵达董事会。三是破坏董事会内部平等。董事会实行集体决策，董事之间地位平等。但董事长兼任审计委员会委员，会进一步强化董事会内部的权力“差序格局”，使得审计委员会这一本应超然的监督机构内部也出现权力中心，破坏了审计委员会成员的平等议事基础。

背离公司治理理念与最佳实践

无论是经济合作与发展组织（OECD）的《公司治理原则》，还是美国的《萨班斯-奥克斯利法案》，都要求审计委员会成员必须独立，能独立于管理层进行判断。

依照中国证监会《上市公司治理准则》第四十四条规定，审计委员会成员“应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。”虽然该条文未直接列举董事长，但根据新公司法及公司治理的普遍认知，董事长的职权和地位显著高于一般高级管理人员，是公司管理层的核心与代表。从立法精神和监管意图来看，旨在确保审计委员会独立于执行体系的规范，理应涵盖董事长。董事长进入审计委员会，虽然在字面上可能利用了规则的解释空间，但实质上严重偏离了监管机构推动建立独立、有效监督机制的初衷。

放大企业风险并最终损害投资者利益

一是财务舞弊与违规风险升高。公司缺乏独立有效的审计监督，将为进行财务造假、操纵利润、进行不当关联交易或利益输送打开方便之门，极大提升公司爆发财务丑闻的概率。二是内部控制体系形同虚设。一个被“绑架”的审计委员会将无法有效识别、评估和督促整改内部控制重大缺陷，导致公司风险管理体系形同虚设，运营和合规风险持续累积。三是损害市场信心与公司价值。理性的市场参与者会通过公司治理结构判断其信息披露质量和风险水平。一旦市场识别出该公司治理结构的重大缺陷，投资者会因担忧其信息不透明、监督失灵而“用脚投票”，导致公司估值折价，融资成本上升。四是法律责任界定复杂化。一旦发生审计失败或财务欺诈，董事长同时作为审计委员会委员的身份，会使其个人法律责任认定变得异常复杂。这虽可能为其不当行为提供混淆视听的借口，但也可能因其“形式上的监督者”身份而承担本可避免的法律风险，最终无助于清晰问责。

完善制度，防控上市公司治理风险

为从根本上杜绝董事长兼任审计委员会委员所带来的治理风险，保护投资者利益，需要监管机构、上市公司以及市场各方共同努力，从规则、实践和文化多个层面进行完善。

明确并完善监管规则，堵塞法律漏洞。2025年12月5日，中国证监会起草的《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》向社会公开征求意见。建议条例出台时，明确将“董事长”列入不得担任审计委员会委员的职务范围，可以表述为“审计委员会成员不得在上市公司担任高级管理人员及董事长”，彻底消除模糊空间。也可考虑在《上市公司章程指引》中增加条款，引导上市公司在章程中明确禁止董事长进入审计委员会。

强化分类指导与特别披露要求。上市公司在年报“公司治理”章节中，应详细披露审计委员会成员的构成、其成员是否担任董事长或其他行政职务，并就是否存在影响独立性的情形进行说明。对于董事长担任委员的，应要求其详细解释理由，并作为重要治理事项接受市场和监管的审视。

提升审计委员会自身的权威与资源保障。确保审计委员会拥有独立的预算和权限，在聘请或更换外部审计师以及就特定事项聘请独立的外部专业顾问方面，有充分的话语权。

建立审计委员会与内部审计部门、外部审计师之间的直接、畅通的沟通渠道，保障信息传递的完整性和及时性，避免经过管理层（尤其是董事长）过滤。

推动形成健康的公司治理文化。加强对董事，尤其是董事长和审计委员会委员的培训，使其深刻理解不同治理角色的职责边界和重要性，树立“监督者必须独立于执行者”的核心观念。

鼓励机构投资者和中小股东积极行使股东权利，在股东会审议董事会专门委员会成员的构成时，对存在董事长兼任审计委员会委员等明显瑕疵的安排提出质询甚至否决。

我们呼吁监管机构尽快完善规则、上市公司自觉优化治理结构、市场参与者积极发挥监督作用，共同推动董事长兼任审计委员会委员这一不合理现象的消除，筑牢上市公司规范发展的治理基石，为建设一个更加透明、健康、有韧性的资本市场提供坚实保障。唯有让监督的权力归于独立，才能确保权力的运行合乎规范与诚信，上市公司也才能真正行稳致远。

作者系江苏泰和律师事务所管委会主任