村镇银行改革首度引入信托，能否复制推广？

转载于：财经杂志 ｜ 作者：《财经》记者 陈洪杰｜编辑：张颖馨｜责任编辑：杨明慧｜题图来源：视觉中国

通过引入信托结构作为“中间层”，其核心创新点在于“资产确权与交割的隔离”以及“风险资产的非现金化”处置

村镇银行改革新增一种“无现金、无股权变更”的债务承接方式。

近期，贵州银行(6199.HK)发布《须予披露的交易》称，根据存款承接协议，自承接日起，龙里国丰村镇银行就标的存款项下形成的债务及相关权利，由贵州银行承接。

《须予披露的交易》显示，龙里国丰村镇银行存款本息总额共计19.13亿元，减去龙里国丰村镇银行随债务承继的相关权益，最终承接对价为18.49亿元。

“作为主发起行，贵州银行承接龙里国丰村镇银行存款，后者以资产收益权委托设立信托计划，而本行以承接龙里国丰村镇银行存款形成的债权领受相应信托计划受益份额，用以支付承接存款的对价。”贵州银行还称。

信托计划受益份额的形式常在一般企业的破产重组中体现，此次是首度运用在银行业改革中。多名行业人士表示，此次引入信托结构作为“中间层”，其核心创新点在于“资产确权与交割的隔离”以及“风险资产的非现金化”处置。

“具体而言，主发起行并未动用现金收购村镇银行的股权或资产，也未申请公共救助资金，而是通过创设一个信托计划，将自身承接的存款债权，与村镇银行未来信贷资产产生的收益权进行精准置换。”苏商银行特约研究员薛洪言称。

“该模式的创新在于，通过设立信托计划，出让方将资产收益权打包给信托，受让方只需持有信托受益权这一张凭证，这极大地提高了重组效率。”国科创新研究院智库专家、法学博士杨祥表示，应关注合规与监管套利风险。对于监管来说，主要关注这是否属于利用信托通道将不良资产“出表”或“非洁净出表”。

需要注意的是，近期贵州银行还对盘州万和村镇银行、凯里东南村镇银行、白云德信村镇银行这三家银行进行了收购，并变更为支行。为何贵州银行唯独对龙里国丰村镇银行采取了信托架构？

另据龙里国丰村镇银行公布的最新数据显示，其2023年净利润-34.78万元。在盈利承压的情况下，贵州银行如何评估上述信托计划受益份额所产生的收益等？

截至发稿前，贵州银行未就上述问题对《财经》作出回应。

信托入局村镇银行改革

根据贵州银行发布的信息，该行与龙里国丰村镇银行的存款承接协议于2026年1月12日签署确认协议后生效。标的存款及代价是：自承接日起，龙里国丰村镇银行就标的存款项下形成的债务及相关权利，由贵州银行承接，最终承接对价为18.49亿元。

《须予披露的交易》显示，支付条款是，作为主发起行，贵州银行承接龙里国丰村镇银行存款，后者以资产收益权委托设立信托计划，而贵州银行以承接龙里国丰存款形成的债权领受相应信托计划受益份额，用以支付承接存款的对价。

2026年1月8日，龙里国丰村镇银行表示，自2026年1月9日起，该行全部存款将由贵州银行承接，由贵州银行履行兑付义务，保障存款人合法权益。

在业务交割方面，龙里国丰村镇银行称，贵州银行与龙里国丰村镇银行将于2026年1月9日9:00至2026年1月11日24:00进行业务交割。自2026年1月8日17:00起，龙里国丰村镇银行全部业务将暂停办理。

“龙里国丰村镇银行存款业务转至贵州银行后，在龙里国丰村镇银行开立的个人及单位账号及开户行等信息将发生变更。自2026年1月12日起，客户需到对应的贵州银行网点办理业务。龙里国丰村镇银行的贷款客户，本次承接业务不影响贷款归还，贵州银行延续贷款本息自动扣划服务，请贷款客户在还款日前及时足额存入还款资金，避免造成逾期。”龙里国丰村镇银行提醒。

事实上，在2025年12月，龙里国丰村镇银行改革差异就初见端倪。当时，贵州银行称，收购盘州万和村镇银行、凯里东南村镇银行、白云德信村镇银行等并设立支行的“村改支”议案均通过。对于龙里国丰村镇银行的改革方案，并未谈及具体模式。

2026年1月8日，国家金融监督管理总局贵州监管局批复，同意解散龙里国丰村镇银行，未提及“吸收合并”等相关表述。

风险形态转换而非化解

“引入信托架构设计的核心创新在于非现金交割与风险精准隔离的双重突破，以债权置换信托受益份额，既避免主发起行大额现金支出，又通过信托财产独立性实现不良资产与表内隔离，构成‘无现金、不并表’的处置新模式。”国家金融与发展实验室副主任曾刚称，其巧妙之处在于跳出“股权并购+现金承接”的传统框架，无需复杂的股权谈判即可快速承接存款债务。

曾刚表示，这一模式直击中小银行改革三大痛点：缓解资本补充压力，避免现金承接对流动性的消耗；破解不良资产处置效率低的难题，通过信托实现资产集中管理；规避股权结构复杂导致的整合僵局，为少数持股主发起行履行责任提供路径。

相较于国有大行与全国性股份制银行，中小银行（城商行、农商行、村镇银行以及民营银行等几类主体）的资本充足率状况面临较大压力。监管数据显示，截至2025年三季度末，城商行、农商行资本充足率分别为12.40%、13.20%，均低于商业银行的平均水平15.36%。

另外，龙里国丰村镇银行虽由贵州银行发起，但贵州银行持股比例仅为25.36%，并未控股。而在近期村镇银行的多起改革中，收购方银行的股东分歧时有发生。

例如2026年1月中旬，苏州农商行的《关于吸收合并江苏张家港渝农商村镇银行并设立分支机构的议案》虽获审议通过，但出现约13.08%的反对票及0.95%的弃权票。

再如2025年11月26日，贵阳银行的《关于贵阳银行拟收购息烽发展村镇银行设立分支机构的议案》虽获通过，但反对票比例为19%。

曾刚同样认为，引入信托架构的本质是风险形态转换与递延，而非彻底化解。信托虽隔离了风险向主发起行表内直接传导，但底层资产风险仍通过受益份额与具体银行绑定。

“对具体银行而言，核心挑战包括三方面：一是信托底层资产多为村镇银行存量贷款，处置周期长、回收不确定性高，可能导致受益权价值缩水；二是信托受益份额缺乏公开交易市场，流动性不足难以快速变现；三是需承担最终存款兑付责任，若资产收益不及预期，将形成隐性流动性负债，同时可能面临监管对风险加权资产计提的要求，消耗资本充足率。”曾刚说。

截至《财经》发稿前，龙里国丰村镇银行尚未公布2025年、2024年等年度财务数据。另据其披露，2023年净利润为-34.78万元。

信托底层资产多为村镇银行存量贷款，在实施过程中需要注意哪些问题？杨祥表示，首先，确权与清收的法律主体资格：虽然收益权给了信托，但名义上的债权人可能还是原来的银行实体（或其注销后的承继主体）。在实施中，需明确谁有权去起诉欠钱的人群，是信托公司或是受让银行，通常需要配合债权转让通知或诉讼主体资格的让渡安排，否则容易出现“赢了官司拿不到钱”的程序瑕疵。

其次，底层资产的真实性与估值：村镇银行的贷款往往存在抵押物不足、手续不规范等情况。信托计划成立前，须进行穿透式的尽职调查。若底层资产本身就是虚构的或完全无法执行，所谓的“对价”就变成了受让银行单方面的捐赠。

新模式能否复制？

目前，村镇银行的改革大致分为以下几种：其一，解散，实现市场化退出，并将存贷款业务全部清零，或其全部业务、财产、债权债务以及其他各项权利义务由吸收行承继；其二，将村镇银行改制为其他类型银行的分支行；其三，增加主发起行对村镇银行持有的股份等。

2025年以来，中小银行整合步伐显著加快。当年底召开的中央经济工作会议明确提出，深入推进中小金融机构减量提质。

“以资产收益权委托设立信托计划”是否会越来越多地运用在银行的减量目标中？ 薛洪言表示，该模式具备一定的可复制性，但适用条件较为严格，难以成为普适性的解决方案，成功实施需要几个关键前提：目标村镇银行需拥有足够规模且权属清晰、能够产生稳定现金流的信贷资产；主发起行需具备强大的资本实力、风险管控能力和履行最终责任的意愿；需要得到地方监管部门的理解与支持，能够完成高效的合规审批。

“因此，该模式更适合那些资产质量相对可控、资产负债结构较为匹配的特定个案，为处置‘不宜直接并购但需紧急隔断风险’的机构提供了一种有价值的中间路径。但对于资产严重恶化的机构，传统的股权重组、资产收购或市场退出等方式仍是必要选择。未来，村镇银行的风险处置预计将继续保持‘一机构一方案’的差异化格局，本次案例则为此增添了一个重要的市场化工具箱选项。”薛洪言表示。

曾刚持有较为乐观的态度。他称，新模式落地的内外部条件已成熟：外部层面，监管鼓励市场化、法治化化险，政策明确银行债权转让合规性，且信托工具应用生态日趋完善；银行具备信用背书与资产管控能力，村镇银行资产收益权具备可打包的基础。

另外，在曾刚看来，信托公司参与的根本动力在于转型需求与业务机遇：打破传统通道业务依赖，切入监管支持的风险处置赛道，拓宽非标业务场景；通过专业资产核查、管理获得稳定服务费收入；依托银行信用背书降低项目风险，同时积累特殊资产处置经验，提升差异化竞争力。

2025年1月，国务院办公厅转发国家金融监督管理总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》的通知显示，信托公司立足受托人定位，遵循法律法规和监管要求，确保信托目的合法合规，为受益人的最大利益处理信托事务，履行诚实守信、勤勉尽责的受托责任。发挥信托机制财产独立、风险隔离的功能优势，引导资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托规范健康发展。

杨祥表示，新模式亦是“用时间换空间”的金融工程方案，即通过信托结构，让受让方先把出让方接过来，确保存款安全及社会稳定，然后再在较长的信托期内逐步消化那些不良资产。

THE END

转载声明：本微信公众号刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表中国普惠金融研究院及本微信公众号观点