Manus被收购面临数据出境安全等审查，专家解读合规深意

近日，商务部对“Meta收购Manus是否需要进行审查”作出正式回应，表示将会同相关部门，依据出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规，对此次收购开展一致性评估调查。这场涉及数十亿美元的收购案，因牵扯数据跨境流动、技术出口审查等合规问题，持续引发业界与监管关注。

一场收购，多重合规考题

Manus是由中国创业公司Monica研发的全球首款通用AI智能体，自2025年3月发布后迅速引爆科技圈。同年12月，该公司宣布将被Meta收购，总部已迁至新加坡。

这笔交易迅速引发外界对其技术转移、数据出境等合规问题的热议。作为AI智能体，Manus在运营过程中可能收集、处理大量用户数据，若这些数据随公司架构一同“迁移”至新加坡及Meta旗下，是否须经过中国的数据出境安全评估，成为监管关注的核心。

在2026年1月8日的商务部例行新闻发布会上，发言人何亚东回应称，中国政府一贯支持企业依法依规开展跨国经营与国际技术合作，同时明确，企业在对外投资、技术出口、数据出境、跨境并购等活动中必须符合中国法律法规、履行法定程序。商务部此番“评估调查”的表态，为事件奠定了官方审查基调。

历史数据是否完成“切割”？

南都大数据研究院注意到，根据《中华人民共和国个人信息保护法》《数据安全法》及《数据出境安全评估办法》，向境外提供重要数据，或处理超过100万人个人信息的处理者向境外提供个人信息，必须申报数据出境安全评估。

对外经济贸易大学法学院副院长张欣教授指出，尽管Manus定位为面向国际的AI产品，对中国境内用户数据依赖度可能不高，但在产品测试、中文服务或模型训练中，仍很可能处理过中国境内个人信息。她强调，主体迁移或股权结构调整，并不能切断中国法律的适用，反而可能因其刻意弱化关联性的设计，引发相关审查。

2025年3月北京市新闻办披露，Manus的国内产品Monica在京完成生成式人工智能服务登记。至于数据合规，张欣认为交易本身不构成违规，关键在于其在中国境内曾提供中文服务并完成备案的关联产品，是否在交易前对历史数据、用户信息完成实质性、可审计的合规切割。

那么，这些历史数据是否在交易前已做合规切割？张欣认为，判断应围绕三点：历史形成的境内用户数据是否留存，以及存储系统是否有所改变；数据是否在技术、管理上被彻底隔离，是否不再被用于模型训练或产品优化；并购完成后，境外主体是否能直接或间接访问、控制或再利用相关数据。若历史中文服务数据未完成删除、匿名化，或仍被用于模型持续训练、产品优化，则可能受到中国数据出境合规监管规则的约束。

控制权变更或触发重新评估

另一个核心问题是：Manus训练AI所使用的中国用户数据，是否构成“重要数据”或达到法定数量的个人信息？此外，收购导致数据接收方变为Meta，是否形成新的出境场景，需重新履行安全评估？

张欣分析，核心难点在于模型训练数据的法律属性高度依赖技术事实。大模型训练数据经过多轮清洗、向量化、参数化等处理后，是否仍属法律意义上的“个人信息”存在不确定性。即便模型训练过程中使用大量用户数据，也需进一步评估是否包含敏感个人信息、是否达到相关法规的数量阈值。这些问题并非单纯的事实判断，而高度依赖对数据处理流程、技术路径和使用场景的专业评估。

她特别指出，此次收购使数据的潜在控制权与使用目的发生变化。即便原有数据未被认定为“出境”，在数据接收方变更为Meta后，原有合规判断可能不再适用。这种控制权、使用场景的变化，本身即可能构成新的数据出境风险点，需要重新判断是否依法重新履行合规程序，并重点关注模型训练过程中是否使用“重要数据”“敏感个人信息”等。

当前我国对用户数据用于AI训练监管审慎。《人工智能拟人化互动服务管理暂行办法（征求意见稿）》规定，除法律、行政法规另有规定或取得用户单独同意外，提供者不得将用户交互数据与敏感个人信息用于模型训练，反映出明确的监管风向。

AI出海，合规须成为战略核心

Manus收购案也凸显AI跨境并购中的监管复杂性与前沿性。

商务部回应Meta收购Manus事件时称“将会同相关部门开展评估调查”。张欣解读，商务部采用“评估调查”而非“正式调查”的表述，体现审慎立场。

评估调查不以违法事实成立为前提，具有一定的解释空间，反映出我国在支持正常跨境投资与技术合作的同时，坚持以安全可控为前提，并依法保留对涉及数据、技术和关键能力转移的交易进行审查与干预的制度立场。

从技术出口角度看，核心问题还包括Manus的核心技术是否属于《中国禁止出口限制出口技术目录》的规制范围，其创始团队与核心技术能力迁至新加坡、继而转向Meta的过程，是否已构成或需申报为“技术出口”。这警示企业在全球化布局中，技术源头与实质流动路径日益成为比交易架构更关键的监管关注点。

她建议，中国AI企业应将出海合规置于战略核心，主动评估并履行可能的技术出口申报程序。在数据架构设计上，企业应依据数据类型与规模，提前明确数据出境安全评估、标准合同备案或保护认证的具体路径，推行数据本地化存储与有限出境机制，并可探索利用自贸区“负面清单”模式下的合规便捷路径。

中国现代国际关系研究院科技与网络安全研究所所长李艳表示，Manus代表的是AI智能体这一重要发展方向。AI企业出海通常涉及数据出境、技术出口与投资审查三大合规维度。此案对计划拓展国际业务的AI企业具有标志性启示：必须将出海合规准备工作做得更加充分，尤其是初创企业。与此同时，政府部门也需进一步提高审查效率、优化程序，以平衡安全监管与产业国际化发展的需求。

采写：南都N视频记者 袁炯贤