南华生物重组失败，但壳或许保住了

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时隔5个月后，南华生物（*ST生物）的重组以失败告终了。

今日开盘，南华生物大跌。消息面上来看，公司在昨晚发布了三则公告：业绩扭亏、提示退市风险、以及备受关注的重大资产重组筹划终止。

据悉， 2026年1月22日，公司与交易各方签署了《股权收购意向协议之终止协议》，终止筹划收购湖南慧泽生物医药科技有限公司51%股权的重大资产重组事项。

1、去年8月，南华生物公告，公司筹划以现金方式收购慧泽医药51%股权，交易完成后，慧泽医药将成为公司控股子公司。初步测算，此次交易预计构成重大资产重组情形。

慧泽医药是一家专注于药物研发及临床评价的专业CRO公司，85%以上的收入来源于临床评价服务。据悉，慧泽医药与国内外三百多家医药（含器械）企业及药学CRO、科研院所等建立了长期、友好的战略合作伙伴关。

慧泽医药官网及第三方数据显示，截至2024年末，慧泽医药已完成化学药、生物制品、医疗器械等各类技术服务项目超1000项，合作企业包括恒瑞医药、复星医药等国内外300余家医药企业，是国家级专精特新“小巨人”企业。

彼时，南华生物的这一收购被市场普遍解读为是为了应对退市风险的关键举措。

根据公司财报数据，南华生物已面临净利润连续为负、营收规模不足的困境，2024年归母净利润亏损1984.6万元，全年营收仅1.34亿元，核心指标触及退市警示标准，若2025年业绩仍无明显起色，退市压力迫在眉睫。

2、南华生物成立于1991年，曾是湖南省生物医药领域的明星企业。公司注册资本3.3亿元， 湖南省 财信产业基金为其第一大股东，湖南省人民政府为其实际控制人。公司主要从事“生物医药”和“节能环保”两个板块的业务以及其他生物医药相关产品的生产销售或代理销售等。

其中，“生物医药”板块 业务主要包括干细胞、免疫细胞储存及技术服务、干细胞应用研究、医疗器械采购和销售等。公司生物医药板块业务主要通过控股公司南华生物技术、博爱康民、南华干细胞转化、爱世为民等具体运营。

从业绩表现上来看，这家盘子较小的企业已经连续亏损四年。从营收层面来看，其持续不足3亿元。

筹划重组前，南华生物于2025年4月30日起被实施退市风险警示，公司股票简称由“南华生物”变更为“*ST生物”。

这样的业绩背景下，当时，南华生物表示，通过并购慧泽医药，一方面有利于上市公司生物医药板块业务发展延伸，从而进一步增强上市公司主营业务的盈利能力，提升上市公司抗风险能力；另一方面细胞临床转化研究和药物研发及临床评价业务上具有较强的关联性，通过资产整合，将有利于提升公司经营效率，具有较强的协同效应。

但当时市场是有两方面疑虑的： 南华生物的现金流状况能否支撑现金交易，以及未来业务整合会否顺利推进。

3、现在来看，这一当时就倍受质疑的重组最终还是落空了。

对于重组失败的原因，南华生物表示，交易各方对本次重大资产重组交易方案进行了多次协商和谈判，未能最终达成一致。为切实维护公司及全体股东利益，经公司 审慎研究，并与交易各方友好协商，交易各方一致同意终止筹划本次交易。

4、根据南华生物昨晚上一并披露的退市风险提示，公司 2024年利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值且扣除后营业收入低于 3 亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票已触及财务类退市风险警示情形，深圳证券交易所对其股票实施退市风险警示。若公司 2025 年度出现《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》第 9.3.12 条规定的情形，公司股票存在被终止上市的风险。

不过，需要注意的是，南华生物2025年已经扭亏。其披露的业绩预告显示， 2025年公司实现扭亏为盈，营收3.85-4.25亿元，上年同期为1.34亿元；净利润2850-3250万元，上年同期亏损1984.60万元。

去年前三季度，南华生物的 营业收入不过8343.85万元，这么来看，Q4一举实现了超3亿元的营收，可以说是破天荒了。

当然了，这一业绩的变化主要还是靠并购。

• 据悉，去年，南华生物并购并控股了娄底金弘新材料有限公司，进一步丰富了再生资源业务内容，废旧动力电池、废钢等资源再生利用回收业务大幅度提升了公司收入水平。

• 此外，报告期公 司大力拓展主营业务相关衍生产品的销售，包括生物医药业务相关的美妆产品和保健品销售、环保业务相关的产品销售等，带动了收入和利润的增长。

• 去年，公司还通过组织架构精简、人员优化、费用管控等降本增效措施，提升了盈利能力。并且，公司去年收到的政府补助同比上年增加。

5、从二级市场来看，投资者的反应还是相对消极的，早间开盘后，其股价即大跌，截至午间休盘，跌停。有投资者称，这是市场对企业未来发展仍存在诸多不确定性的顾虑。

左手、右手都是收购，不管怎样，作为保壳老兵，南华生物这次基本还是“有惊无险”了。