李建伟亲授！当公司账面没钱，债权人怎么向背后股东、董事等追债？（附策略）

最高人民法院发布的2025年上半年司法审判工作数据显示，全国法院受理与公司有关的纠纷一审案件9.7万件，同比上升78.42%。

这和2024年新公司法的颁布密不可分，也与企业债务问题加剧、应收账款压力增大、股东间矛盾频发等现实状况相吻合。

这其中，公司因资金链断裂无法偿还债务的情况时有发生。过去，债权人往往将追责焦点集中在股东身上，新公司法的实施，则给这一局面带来了重要变化。

假设A公司欠B公司一笔款项到期未付，这笔款项有可能是基于买卖合同、服务合同、借款合同等合同法律关系，也可能是基于侵权法律关系——比如由于A公司的某些行为导致B公司财产受损，此时B公司的常规维权思路是直接起诉A公司要求支付款项。

然而，在目前的经济形势下，债权的实现难度显著增加。对于债权人B公司而言，是否有其他路径可以实现债权？

——答案就是引入公司法的视角，通过对公司法相关制度的运用，把承担责任的主体从A公司拓展至其他主体，从而增加B公司实现债权的可能性。

新公司法第191条新增了公司的董事、高级管理人员作为对外承担责任义务主体的一般性规定，打破了过去“公司对外担责+对内追偿”的内外有别模式，直接将董事、高级管理人员作为对外担责的主体。

这意味着，债权人不仅可以告公司、告股东，还可以告董事、告清算义务人/清算人，并通过追加股东、董事、中介机构为被执行人的方式来实现债权、执行回款。

在这类公司纠纷中，诉讼策略的选择——尤其是请求权基础的确定、攻击与防御事由的构建等，将直接决定债权人权益能否得到实现，以及董事、高管责任能否得到追究。

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2026年3月14-15日，智拾网联合李建伟商法工作室、云象法学院，特邀立法、法理、实务三栖民商事专家李建伟教授，于南京带来线下训练营，聚焦债权人的公司法救济实务！

诉讼阶段，该把谁告上法庭、以什么法律关系起诉？执行阶段，能不能把股东、董事、中介一起拖进来共同“买单”？

李建伟老师这次线下高阶训练营，课程严格依照公司法与民法典的体系，从告公司、告股东、告董事、告清算义务人/清算人，到执行阶段追加股东、董事、中介机构为被执行人，完整打通债权实现的前端立案、中段审理、后端执行的全链路，所有内容都通过大量经典案例、办案札记、师生互动拆开讲透。

告公司、告股东：从法人格否认入手，

破解“公司没钱”的根本困局

现实中，告公司往往只是起点，真正要面临的困难是，公司空壳化、资产早已被股东和实控人转移，债权人要么不知道怎么揭开公司面纱、要么不敢告股东，生怕举证不够、构成要件踩不准。

首先，李建伟教授将带着大家重新理解公司独立人格、独立财产与独立责任的真实边界，把从一人公司到上市公司、再到合伙企业、个人独资、个体工商户、家庭与夫妻财产这整条责任谱系梳理清楚，先把“公司这层壳”到底多厚、多硬讲明白。

那么，什么样的资金往来、账户混用、对外签约行为，会被认定为股东、控股股东、实控人与公司之间的财产混同？如何完成初步的举证责任？夫妻公司、类夫妻公司能否适用一人公司规则？

对实务律师而言，这部分课程将帮你建立起一套稳定可复制的思路：先告公司，告不到钱时，如何顺势告到股东、控股股东、实控人。

告瑕疵出资股东：九大诉讼类型

与诉讼构造，一次性讲清

很多律师在处理瑕疵出资、抽逃出资案件时，常觉得——行为乱、责任乱、诉讼路径更乱。

到底是未缴出资、虚假出资、抽逃出资，还是违法减资、违法分红、违法抵销？该由公司先向股东追偿，还是债权人可以直接起诉？诉讼请求是要求补足出资，还是补充赔偿责任、连带赔偿责任？

李建伟教授将以“瑕疵出资与抽逃出资的行为体系”为总纲，把司法实践中高频出现的情形精炼为被加速到期、违法减资、违法分红、违法抵销出资等九大诉讼类型，再辅以经典案例逐一拆解，让你明白每一种类型下，原告该怎么选、被告该怎么定、责任范围和赔偿顺位如何设计。

什么时候可以直接诉股东？什么时候必须走债权人代位之诉？公司在诉讼中的位置应当是原告、被告，还是第三人？

这些难题看似是程序问题，实则决定了你的案子能不能立得住、判得下、执行得动。通过系统演练，你将掌握：面对瑕疵出资，如何从立案阶段起就能把行为类型、责任类型、诉讼类型一一对应，不会在“到底该按哪条起诉”这个问题上反复试错。

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告董事：把“咎由自取”和“助纣为虐”

都变成可量化的责任

在公司债权人维权中，真正有能力“买单”的，往往是背后做决策、签字、执行的董事和实质控制人。

但实践中追究董事责任，怠于催缴出资算不算过错？协助抽逃出资、参与违法减资、违法分红，怎样才能从“公司内部责任”转化为对债权人的外部赔偿责任？公司法第191条到底适用于哪些场景？

围绕瑕疵出资，李建伟老师将通过经典案例拆解，说明董事怠于催缴出资时在什么条件下需要对债权人负责，再通过系统的法理归纳，提出“董事责任如何得到限缩”的边界，帮助你既敢于主张董事责任，又能避免任意扩大、被法院拒绝。

在协助抽逃出资、参与违法减资与违法分红的场景中，则将聚焦公司内部决议、执行行为与对外责任之间的转换逻辑，将其变成可操作的裁判路径；并聚焦公司法第191条下董事直接侵害公司债权人利益的连带责任，分析这一条文主要落在哪些案件类型上、又如何与其他条文衔接。

对于律师而言，这一部分可以帮你重新设计诉讼策略：既不再迷信只告公司、股东，也不会乱告董事，而是有章可循地将真正做决策的人推上被告席。

告清算义务人、清算人：

守住最后一道防线

公司已经注销了、工商信息里查不到这家公司了，往往被当作债权人维权的终点，很多律师完全忽略了公司解散、清算、注销本身就是一条通往债权实现的诉讼路径。

那么，到底谁是清算义务人？未依法组织清算要承担什么样的赔偿责任？如果清算组已经成立，但清算违法、不实，又如何追究清算人的责任？

李建伟老师将从清算义务人入手，讲清在公司应当清算而怠于组织清算时，谁要为债权人无法受偿承担赔偿责任；在无法清算的状态下，清算义务人如何与公司、股东一道承担连带责任。

通过一整套案例和裁判规则的串联，你会发现，面对已经解散、已经注销的公司，不仅有路可走，而且是规制股东、董事、实控人的一条高效路径。

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执行律师：

把股东、董事、中介追加为被执行人

律师最大的无力感在于，诉讼阶段设计得再漂亮，判决书拿到手，进入执行以后才发现公司账户一片空白；明明知道背后有股东抽逃出资、违法减资、中介机构配合，却苦于找不到把他们变成被执行人的正当路径。

《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》出台后，理论上打开了追加股东、董事、中介机构的大门，但各地做法差异巨大，标准不统一。

李建伟教授将在前面四大板块的基础上，专门从执行视角再做一次系统整合——通过逐条解读相关规定中涉及变更、追加当事人的关键条款，结合各地实践中的典型做法，指出哪些路径行之有效。

在此之上，再嫁接新公司法的最新规定，针对被加速到期股东、瑕疵出资股东、抽逃出资股东、被株连的发起人股东、违法减资与违法分红股东等等，讨论在何种条件下可以、也应该被追加为被执行人。

通过把法人格否认、瑕疵出资、董事责任、清算责任这些前端裁判规则，与执行阶段的变更、追加机制彻底打通，帮助你真正实现从起诉、审理到执行的全流程闭环。

以下为 超详细升级版 课程大纲↓

第一部分 告股东：股东对公司债务连带责任——法人格否认之诉的逻辑与运行

一个基本背景：中国版的法人格否认：使用门槛和对象不断扩张，愈演愈烈的股东噩梦

一、一个法律常识的再强调

（一）从天津案的判决说理讲起

（二）改革开放最前沿城市的经侦警官

（三）从一则师生对话讲起

（四）从一个八旬老太杂货店故事讲起

二、双控人参与公司管理/治理：实然与应然

（一）应然：组织机构；行权留痕；关联交易合同；账户管理；财产交易

（二）实然：组织机构；行权留痕；关联交易合同；账户管理；财产交易

三、总结：公司独立人格、独立财产与独立责任的关系

（一）从一人公司到上市公司的公司人格独立程度谱系

（二）不同类型公司股东的有限责任待遇差序格局

第一讲 双控人滥权与被揭破面纱的泛化——一场低层次的双向奔赴

一、法人格否认的规范演变及其适用扩张之一：适用对象的扩展

（一）1993年公司法：无法人人格否认规则

（二）2005年公司法：正式确认纵向人格否认，一人公司举证责任倒置

（三）2020年民法典：扩到所有营利法人

（四）2019年九民纪要的重大突破：扩到双控人

（五）2023年公司法的两大进展：形式增量与实质增量

（六）新司法解释：彻底网格化

（七）走在前面的司法实践：7年前最高院一则案例的裁判要旨已露天机

（八）重要结论：从股东、到控股股东、再到实控人的扩展之路，给公司集团的合规化运行划出了红线，提出了严格要求。

二、适用的扩张之二：哪些情形下适用揭破法人面纱？

（一）九民纪要：描述过度控制/人格混同/资本显著不足等三情形

（二）新司法解释的精准化：法官自由裁量权大；原告债权人的困境；被告双控人的困境

（三）站在公司债权人的立场：如何完成初步的举证责任

跟着钱走；蛛丝马迹；刑事神助攻；不打自招；祸起萧墙

（四）站在公司双控人的立场：控制的二分

三、诉讼当事人与并案安排

（一）本债与法人格否认之诉前后分别进行，前后顺序不能颠倒

（二）本债与法人格否认之诉可以合并进行

四、另一种滥用：地方法院对法人格否认的滥用

（一）办案札记：福建某中院的“杂交”判例——【李亚超】

五、结论：低端的互税（《流动的礼物》）

第二讲 一人公司股东之殇

一、举证责任倒置的含义

（一）一人股东举证责任之尽头：年度财务会计报

（二）专项审计报告有用吗？谁来委托？

（三）一人公司债权人、股东举证之攻防大战

二、经典场景：国企集团资金归集之原罪？

（一）理性看待一人股东的控制权行使——以资金归集为例

（二）办案札记一：广投案，论证国企资金归集的正当性【刘欢律师】

三、复杂关系的处理：一人公司股权转让的前后股东责任承担

问题的提出：如债权人B、C、D公司起诉且追究人格否认责任，以上股东的责任如何认定与处理？

（一）切段论（切香肠，谁的孩子谁抱走）

（二）债权债务概括转让论

（三）答案

（四）办案札记二：吉农投案：一人公司前后手股东如何被揭破面纱？【冀依晨律师】

四、对任意扩展说不

（一）一人公司股东的股东？

（二）夫妻公司？

（三）国有独资公司是一人公司吗？

第二部分 告股东之二：股东对公司、债权人的出资责任

作为一个基本知识背景的概念体系：瑕疵出资与抽逃出资的关系

一、广义瑕疵出资

（一）狭义瑕疵出资

（二）抽逃出资的类型：

虚增利润分红；利用关联交易将出资转出；其他违规抽回行为

二、狭义瑕疵出资与抽逃出资，二者之间是什么关系？

（一）举证责任的配置恰相反

（二）发起人的出资连带责任适用于抽逃出资吗？

（三）董事会催缴适用于抽逃出资吗？

（四）抽逃出资的股东，可否被除权？

（五）抽逃出资的股权转让，是否适用公司法第88条第2款？

（六）债权人追究瑕疵出资、抽逃出资股东的诉讼路径一样吗？

（七）最终结论：形异实同

第三讲 程序先行：公司债权人追究瑕疵出资股东责任的诉讼构造对比

一、债权人请求目标公司股东加速到期：直接诉讼？抑或债权人代位之诉？

（一）公司法的原意

（二）2024．7.1——，债权人代位之诉盛行，也顺带解决了入库、出库的问题（详见后文）

（三）新司法解释的两个明确：诉的路径：特别的费解——底层逻辑是债权人代位之诉；但走的是直接诉讼。

二、债权人请求股东承担其他出资责任的场合，均走债权人代位之诉？

（一）追究瑕疵出资股东的责任

1.公司法解释三的冒进【公司、其他股东、债权人】

2.新司法解释的重构：一分为三

（二）同样的道理：债权人追究抽逃出资股东的责任，也走代位之诉

三、多诉的关系处理

（一）多个债权人诉同一股东的

（二）多股东担责的

（三）追究违法减资的责任之诉，多诉的类比适用

四、能否直接在执行程序中变更、追加之？

第四讲 实体责任：瑕疵出资股东对债权人责任类型化解读

一、股东对公司债权人的责任类型一：被加速到期

（一）重复讲解：诉讼程序

（二）实体责任的重大争论与新司法解释回应

二、股东对公司债权人的责任类型二：瑕疵出资股东对公司债务的补充赔偿责任

（一）《公司法》本身并未规定瑕疵出资股东对债权人的责任，该责任源于公司法解释的延申

（二）细节之一：瑕疵出资股东的补充赔偿责任，与债权形成时间无关

（三）细节之二：多个债权人诉请同一股东的处理：债权平等及轮候、先下手为强

三、股东对公司债权人的责任类型三：抽逃出资股东对公司债务的补充赔偿责任

（一）公司法的基本规定

（二）新司法解释的贡献

四、股东对公司债权人的责任类型四：股转后的出资责任分配——公司法第八十八条第一、二款之分野

（一）公司法的基本规定再回顾

（二）新司法解释的三大新进展之一：出资义务的法定性

（三）新司法解释的三大新进展之二：两种情形下的非转换性

（四）新司法解释的三大新进展之三：第2款的举证责任及抽逃出资的参照适用

（五）三个时段的裁判规则

1.新公司法之前的判决：善恶二分制

2.公司法施行后，对2024-7-1之前股转纠纷的审理态度：延续善恶二分制，但理应更为谨慎认定转让人的责任

3.公司法施行后，对2024-7-1之后股转纠纷的审理态度：果断结善恶二分制，转让人的补充责任是一种客观责任

五、股东对公司债权人的责任类型五：被除名后的出资责任承担

（一）公司法的基本规定，最大的司法问题：除权以后

（二）新司法解释的最新回应

（三）一个细节的明确：出质的股权，失权之后

六、股东对公司债权人的责任类型六：违法减资的股东责任

（一）公司法的基本规定

（二）新司法解释的三大进展

1.债权人请求股东、董事高管担责的，依然走债权人代位之诉；

2.董高担责，由“负有责任的”被限缩在“故意、重大过失”，此处援用公司法第191条意思；

3.数个债权人针对同一股东提诉、一个债权人诉请多个股东的，参照瑕疵出资股东责任的诉讼方式处理。

七、股东对公司债权人的责任类型七：非法分红的股东责任

（一）公司法的基本规定

（二）新司法解释的明显缺漏及与非法减资同理的立法续造【略】

八、股东对公司债权人的责任类型九：其他发起人股东的连带责任【略】 （一）责任主体：发起人

（二）责任的身份证：终身责任，转让股权不转移该责任；

（三）责任限度：限于瑕疵出资股东在设立公司当时的应该实缴款而非全部认缴款

（四）责任性质：全体发起人之间连带责任；某个发起人担责后，内部可向其他追偿相应份额、向瑕疵出资股东追偿全部。

九、股东对公司债权人的责任类型八：中介机构的连带赔偿责任

（一）公司法的基本规定

（二）裁判立场：公司债权人因中介机构行为受到损失的，可以主张过错侵权责任。

十、一个总结：疵出资（抽逃出资）引发的民事责任之诉，两造包括： （一）责任人：始作俑者、被株连者

（二）请求权主体

十一、一个绝唱暨特别问题的处理：股权代持场合下，公司债权人追究谁的瑕疵出资责任——外观主义在公司法的适用 （一）一个巨大争议：谁是股东 （二）随之的一个最大接近共识之处在于：名义股东处分名下股权的，适用善意取得否？

（三）另一个没有争议的共识：增大实际出资人（代持协议的委托人）的制度成本

（四）债权人之一：公司及公司的债权人

（五）债权人之二：名义股东的债权人

（六）债权人之三：实际出资人的债权人能否执行名义股东名下的股权？

第三部分 被挟裹还是咎由自取（助纣为虐）的赔偿责任？

第五讲 公司债权人代位起诉董事：瑕疵出资体系下董事对公司的诸赔偿责任

一、公司法典的立法回顾：董事信义义务体系

（一）公司法的基本规定：董事对公司信义义务（忠实义务、勤勉义务）一览

（二）新司法解释的三大进展

（三）核心法理追问：董事对公司债权人负有信义义务吗？

二、出资责任体系下债权人对董事代位之诉具体适用之一：怠于催缴出资 （一）公司法的基本规定

（二）新司法解释的进展

1.实体：对公司的三类责任

2.程序才是最核心的问题：第2款的三层程序含义

（三）未来司法裁判的一个难点：责任大小以及各个董事份额的厘定

三、出资责任体系下的具体适用之二：放任、参与抽逃出资

（一）公司法的基本规定：“负有责任的”董事对公司的赔偿责任

（二）司法解释的理解最大难点在程序：也即债权人对“负有责任的”董事，如何主张以及主张何种责任？

（三）司法解释的新贡献在实体

四、出资责任体系下的具体适用之三：参与违法减资

（一）公司法的基本规定：“负有责任的”董事对公司的赔偿责任

（二）新司法解释的贡献：债权人的权利救济新路径，但需要建构的还有很多

五、出资责任体系下的具体适用之四：参与违法分红【略】

（一）原理应该与非法减资一样；

（二）此次司法解释遗漏，形成缺省规则。

第六讲 公司债权人直接告董事：董事、公司对债权人的连带责任

一、公司法第191条：董事直接责任时代的到来

（一）基本原则与一个普适的例外

（二）从点到线的拓展：

1.从证券法第85条到公司法191条

2.在法典的两个延伸【清算义务人、清算人是董事在清算阶段的马甲】

3.在新司法解释上的延伸以及进一步解释【违法减资、违法分红】

（三）公司法191条的司法适用：充满想象力，充满刺激性

（四）对董事恶意职务行为侵害外人的，直接追责，符合国人对于法人制度的理解（法人拟制说）

（五）可能的司法适用场景

1.重大责任事故

2.虚假陈述

3.清算义务人、清算人怠于组织清算、不法清算

4.对外担保【法定代表人公然伪造公司对外担保决议的，穷庙富和尚】

5.参与、放任抽逃出资等

（六）第191条适用的四个重大环节

（七）经典案例大回放：虚假陈述案的赔偿比例连带责任实践探索—— 按照董事的参与及涉入深度（制造；知情；不知情等），比例连带责任的缘起 二、第191条的债权人诉讼构造

（一）直接诉讼

（二）再次作为对比的其他场合：怠于催缴、协助抽逃、非法减资、非法分红

三、实质董事对于董事义务/责任的适用

（一）事实董事：180条第3款，一直的状态

（二）影子董事：第192条——某个特定行为

（三）如何理解“事实董事一般适用、影子董事个别适用”董事责任规则？——以关联交易为例

四、殊途同归：再看公司法第192条适用的可能后果

（一）可能的责任

（二）可能的请求权人、救济路径

（三）九九归一：当192条遇到191条

第四部分 告清算义务人/清算人：公司解散、清算、注销中的赔偿责任

第七讲 清算义务人、清算人（清算组成员）责任

一、债权人作为利害关系人参与公司清算的程序梳理

（一）启动强制清算

（二）清算组成员的组成与更换

（三）受通知

（四）债权核定

（五）债权申报及有限清偿

（六）清算方案确认与执行

二、清算义务人的责任

（一）公司法第232-2关于怠于履职而生的赔偿责任笼统规定

（二）新司法解释第78条，延续原解释二第18条等规定，一分为二

三、具有过错的清算人（清算组成员）的赔偿责任

（一）公司法的基本规定

（二）新司法解释的新进展

1.造成债权人损失，相应的赔偿责任，具体情形有三；

2.造成公司损失，是指执行未经确认的清算方案给（部分）债权人造成损失比如个别、偏颇清偿的（第76-2）。

第八讲 简易清算、强制注销、不法注销的责任

一、简易清算的承诺责任

（一）公司法基本规定：对公司债务的连带责任

（二）论证案例讨论

二、强制注销的清算责任【略】

（一）基本规定

（二）死而复生：依申请、依职权恢复登记

三、不法注销的复活与责任【略】

（一）死而复生，渐为常见

（二）复生后，基于公司、围绕公司而生的各项权利义务亦然。

（三）办案实录：澳大利亚一人公司贸易合同及揭破法人面纱纠纷案

第五部分 债权人如何追加股东、董事、中介机构为被执行人

第九讲 追加被执行人的一般规定与近期实务乱象

一、《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》解读：追加事由法定主义

1.瑕疵出资股东及其共创公司的其他发起人

2.抽逃出资股东

3.瑕疵股权的转让人及其共创公司的其他发起人

4.一人公司被揭破面纱的一人股东

5.清算义务人（需主体转换）两种情形：未轻清算而注销；无偿接受注销、行政解散公司财产的

6.简易注销的，全体股东等承诺担责人

二、近年来司法实务乱象扫描：两年来被扩张的诸情形

第十讲 新公司法及司法解释关于变更、追加被执行人新规

一、新司法解释的最新回应：叫停某些乱象

（一）最新规定一：否定了以下四种情形下的变更、追加请求

（二）我的补充意见，比照第（四）项，增加违法分红的股东；承担赔偿责任的董监高等

（三）最新规定二：可能揭破法人面纱的股东被追加

二、另外几种情况的特别讨论

（一）未届期股权转让的，plus“加速到期”因素的转换？

（二）抽逃出资股权的受让人被追加：不可转换

（三）违法减资/违法分红/怠于催缴/协助抽逃出资等系列情形下的“负有责任的董事”系列情形下被追加？NO

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讲师介绍

李建伟

中国政法大学民商经济法学院商法研究所所长

中国政法大学钱端升讲座教授、博士生导师

实务专家、立法专家、资本市场专家、资深仲裁员

中国法学会商法学研究会秘书长

中国上市公司协会独立董事委员会委员、教育委员会委员

国家市场监管总局教指委委员等

中国法学会民法典合同编专家小组成员

全国人大法工委公司法修订论证专家

最高院公司法、民法典合同通则编系列司法解释论证专家成员

最高法、最高检、上海高院、北京金融法院、广州市中院等咨询专委

贸仲、北仲、深仲、广仲、福仲、长仲等仲裁委仲裁员

北京华象律师事务所高级顾问、兼职律师

境内外多家上市公司、企业的独立董事、外部董事

法学博士、企业管理博士

课程福利

专属学员答疑群：

解答公司法相关专业问题

配套讲义：

李建伟教授亲自整理的讲义一份

无限畅听线下回看：

课程会进行随堂录制，可随时回看

课程信息

时间：

2026年3月14日（周六）-15日（周日）

地点：

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