IPO雷达丨股权转让“0元购”？凌科药业被证监会点名要求补充说明

深圳商报·读创客户端记者 张弛

1月19日，中国证监会网站披露境外发行上市备案补充材料要求公示，其中，要求凌科药业(浙江)股份有限公司(以下简称“凌科药业”)补充说明公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见等事项。

据港交所网站披露，凌科药业2025年11月30日递表港交所主板，中信证券、建银国际为联席保荐人。

证监会要求凌科药业补充说明：公司历次增资及股权转让价格及定价依据，部分股权转让对价为0元的公允性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常的情况，是否存在利益输送，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；就公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见。

证监会要求，凌科药业结合公司实控人及一致行动人情况补充说明公司无控股股东的认定依据；根据《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求对股东进行穿透；补充说明存在关联关系或一致行动关系的股东最终控制人及合计持股比例；说明公司股东人数计算方式及依据。

证监会还要求凌科药业补充说明提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

此外，凌科药业还被要求补充说明公司及下属公司经营范围是否涉及人体干细胞技术开发和应用、医学研究和试验发展、药物临床试验服务，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。

对于凌科药业设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，证监会也要求公司补充说明并就合规性出具结论性意见。

据招股书，凌科药业是自身免疫及炎症疾病的创新差异化小分子抑制剂的领先开发商。该公司的临床管线主要集中于Janus激酶-讯号转导及转录激活因子(JAK-STAT)的信号通路。

截至最后实际可行日期(2025年11月26日)，该公司的核心产品包括LNK01001，一款高选择性、有潜力成为同类最佳的第二代JAK1抑制剂，以及LNK01004，一款有潜力成为同类首创的第三代软性泛JAK抑制剂，靶向自身免疫及炎症疾病。

作为未盈利生物科技公司，凌科药业尚无产品销售收入，2023-2024年及2025年前九月持续亏损，且亏损额逐年扩大。2024年净亏损达3.12亿元，较2023年的2.60亿元同比增长20.3%，主要因LNK01001 III期临床推进导致研发开支激增。2025年前九月净亏损1.45亿元。截至2025年9月30日，累计亏损已达11.033亿元。

2023年、2024年及2025年前九月，该公司其他收入分别为2057.3万元、1697.8万元、5478万元。

凌科药业表示，自身面临多种财务风险，包括外汇风险、信贷风险及流动资金风险。