精装修房逾期交付，开发商能否以装修合同是第三方签的为由免责？

当收到法院传票，指控其开发的精装修楼盘逾期交付需承担巨额违约金时，A公司的法务负责人甲陷入了前所未有的焦虑。项目明明已通知业主收房，问题究竟出在哪里？

当甲翻开起诉状，核心争议点让他心头一紧：B公司等数十名业主联合起诉，主张A公司逾期交付精装修商品房。而A公司的抗辩理由是：房屋主体结构早已按期完工，逾期的是装修部分，而装修合同是业主们与C装修公司单独签订的，与开发商无关。

这个理由看似成立，但法院的判决书却给出了截然不同的结论。某法院判决A公司向B公司等业主支付逾期交房违约金共计数百万元。

01 案件背景

精装修商品房买卖已成为市场主流，但由此引发的法律纠纷也日益复杂。本案中，A公司作为知名开发商，推出“XX”系列精装楼盘。

其销售模式颇具代表性：业主在签订《商品房买卖合同》时，合同附件中包含了装修标准说明书，但并未单独约定装修工期或将其作为交付条件。

在业主支付首付款后，A公司便指示其与指定的C装修公司另行签订《委托装修协议》。该协议详细约定了装修材料、工艺和完工时间。

项目开发过程中，主体结构施工顺利，A公司按期取得了竣工备案表。然而，C装修公司的施工进度严重滞后，导致房屋在主体竣工后长达数月无法达到“拎包入住”状态。

B公司等业主在合同约定的最终交付日未能收房，经多次交涉无果，遂以A公司为被告，提起集体诉讼，要求其承担逾期交房违约责任。

02 裁判结果与理由

裁判结果：某法院经审理，判决支持了业主们的诉讼请求，判定A公司构成逾期交房，需向B公司等业主支付合同约定的逾期交房违约金。

裁判理由：法院的裁判逻辑清晰，核心在于对合同关系与当事人真实合意的穿透式审查。

首先，法院认定本案交付标的物为 “全装修商品房”，而非毛坯房。根据《商品装修房买卖合同装修质量纠纷案件审理指南》，全装修商品房买卖合同纠纷应按照商品房买卖合同纠纷处理，装修部分的争议是整体买卖合同不可分割的一环。

其次，法院指出，合同相对方的识别不能仅仅局限于合同载明的当事人。虽然《委托装修协议》由业主与C公司签订，但必须探究该协议与主《商品房买卖合同》的关联性。

法院查明，C公司由A公司指定，业主并无选择权；装修价款通常包含在总房款中或由A公司统一代收代付；更重要的是，A公司在销售宣传中，始终将“精装修”“品牌装修”“如期入住”作为核心卖点。

因此，法院认为，A公司通过指示签约的方式，将本应由其承担的装修义务交由第三方履行，但这并不能免除其作为商品房出卖人，向买受人交付符合约定标准（含装修）的完整房屋的主合同义务。

C公司的装修行为，应视为A公司履行其买卖合同义务的一部分。因该部分履行迟延导致整体交付迟延，违约责任应由合同相对方A公司承担。

03 法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示，本案的判决结果对房地产开发商具有重要的警示意义。它深刻阐释了在复杂交易结构中，司法实践如何运用 “穿透式审判思维” 来认定合同责任主体。

一、 核心法律原则：合同的相对性与真实合意探求

《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定：“依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。”这确立了合同相对性原则。

然而，合同的“当事人”不能仅凭一纸签名确定。正如江苏省启东市人民法院在另案中指出，应当根据合同签订的过程及内容、合同履行等综合判断，准确认定合同关系的当事人，探求真实的法律关系。

在本案这类精装修房交易中，开发商、业主、装修公司三方关系交织。上海律师在实践中发现，法院会重点审查：装修合同的订立是否基于开发商的指示或要求；装修标准、价格与商品房买卖合同的关联程度；开发商是否从装修中获利；以及对外宣传中是否将装修作为整体房屋的卖点。

如果证据链能证明装修是房屋买卖不可分割的组成部分，那么开发商指示签订第三方合同的行为，可能被认定为一种履行方式而非责任转移。

二、 被告（开发商）视角的抗辩策略与风险防范

对于面临类似诉讼的开发商而言，上海君澜律师事务所俞强律师建议，可从以下几个角度审视自身处境并构建抗辩策略：

1. 审查合同文本的明确性与独立性

这是最基础的防线。抗辩时应着力证明《委托装修协议》是一份独立、完整的合同。

• 合同条款：协议中是否明确约定装修工程的工期、违约责任独立于商品房交付？是否明确约定业主直接向装修公司主张装修相关的权利？

• 价款分离：装修款是否与购房款分离，由业主直接支付给装修公司，且开发商未代收或提供担保？清晰的资金流有助于证明法律关系的独立性。

• 风险提示：合同中是否有醒目提示，告知业主装修合同独立于买卖合同，开发商不对装修工期和质量负责？

2. 举证证明已履行告知与披露义务

根据《民法典》关于委托合同的规定，若受托人（装修公司）因委托人（开发商）的原因对第三人（业主）不履行义务，受托人应当披露委托人。

• 开发商需要证明，在销售过程中，已向业主充分披露了其与装修公司之间的委托关系或合作关系，明确自身仅为介绍或推荐，而非合同当事人。

• 若业主在知情后仍选择与装修公司签约，则更能强化装修合同的独立性。本案中，A公司未能有效举证证明已尽到充分的披露义务，导致法院认定业主有理由相信开发商为合同相对方。

3. 聚焦“交付条件”的约定

仔细审视《商品房买卖合同》中关于“交付条件”的约定。

• 如果合同明确约定交付条件仅为“取得建设工程竣工验收备案证明文件”，那么开发商在取得该文件后通知交房，可能主张已履行交付义务。至于装修，则是业主与第三方之间的后续履行问题。

• 然而，如果合同约定交付标准为“具备居住使用功能”或直接引用了装修标准，那么未完成装修显然不符合交付条件。当前司法实践越来越倾向于将 “全装修” 视为交付房屋的默示标准。

4. 实务风险防范建议

为避免陷入类似被动局面，上海律师俞强建议开发商在项目运作中：

• 重构合同体系：彻底分离买卖合同与装修合同。可考虑采用“毛坯房交付+装修礼包”模式，装修作为附赠服务或独立的商品，在毛坯房交付后再行启动。

• 强化信息披露与书面确认：所有关于装修由第三方负责、工期独立、责任分离的告知，均应采用书面形式（如单独的确认函），并由业主签字，作为合同附件。

• 严格管理销售宣传：广告、沙盘、样板间及销售说辞中，应避免作出“如期交付精装房”等可能将装修责任与自身捆绑的绝对化承诺。根据江苏省高院的指南，具体确定的宣传内容可能被视为合同条款。

俞强律师作为上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，执业多年代理众多商事纠纷案件，拥有丰富实务经验。他提示，在复杂的商事交易中，法律关系的设计至关重要，但任何设计都需经得起司法实践对 “真实合意” 的探求。

形式上的合同分离若缺乏真实的商业逻辑支撑，且在履行中混同，极易被法院穿透认定，最终导致核心企业承担全部风险。因此，寻求专业上海律师在交易结构设计阶段提前介入，进行合规审查与风险隔离，是企业管理者的明智选择。

04 律师介绍

俞强律师 争议解决法律服务团队

核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。

本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。俞强律师有着15年法律实务经验，代理案件超过700件。

专业领域：

• 公司股权纠纷：股东资格确认、股东出资、公司决议效力、股权转让、股权激励、公司控制权争夺、股东代表诉讼、董监高责任纠纷、损害公司利益纠纷、法定代表人涤除等。

• 合同纠纷：买卖、担保、借款、租赁、建设工程、房地产开发、合伙协议等合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿。

• 金融与资管纠纷：银行信贷、融资租赁、保理、信托、私募基金、金融衍生品交易及理财产品违约、证券虚假陈述等。

• 知识产权与不正当竞争：技术合同、专利、商标、著作权、商业秘密侵权，以及虚假宣传、商业诋毁等不正当竞争案件。

• 商事犯罪辩护：专注于职务侵占、合同诈骗、非法经营、虚开增值税专用发票等经济犯罪的辩护。

• 复杂民商事案件的二审、再审与执行。

律师信息：

• 执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

• 地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

• 教育背景：北京大学法律硕士

• 专业荣誉：2024年“君澜专业领航奖”、上海政法学院实习导师

• 咨询方式：欢迎关注公众号“律师俞强”获取更多实务文章，或通过“君澜律所”官网联系团队进行专业咨询。

风险提示：具体案件需要咨询专业律师，本文章仅为法律分析参考，不构成律师执业意见。每个案件事实细节千差万别，裁判观点也可能随司法实践发展而调整，如需专业法律帮助，请联系俞强律师团队获取针对性解决方案。