瀛东业绩┃合作纠纷二审改判——瀛东律师以履约审查与收益限定策略减轻某上市公司给付责任

背景

近日，上海市第一中级人民法院就某信息科技有限公司（下称“上诉人”）诉曾某（下称“被上诉人”）其他合同纠纷一案作出二审判决，撤销一审判决，减轻上诉公司金钱给付义务，驳回被上诉人一审其余诉讼请求。

该案所涉合作与投资行为距今已逾多年，合作初期适逢区块链等新兴技术的探索阶段，双方仅形成框架性合作安排。受时间跨度影响，融资背景、投资决策依据及相关事实细节已难以全面还原，致使双方就融资实际贡献等核心问题各执一词，给案件事实查明与责任划分带来较大挑战。上海瀛东律师事务所高级合伙人、特殊机会投资与法律处置事务部主任杨婧，张琴律师作为上诉人的代理人，在一审判决上诉人承担较高给付责任的情形下，系统梳理投资背景资料、协议文本结构与履约轨迹，围绕协议性质、履行程度及融资收益分配比例等关键争议点构建清晰的证据链条，进而有效厘清合同效力与责任边界，为二审改判提供了有力支撑，并为同类新兴技术合作纠纷的审理与处理积累了可资借鉴的实践经验。

案件介绍

一

基本案情

2016年6月前后，上诉人为探索区块链等新兴技术领域的业务可能性，与被上诉人就其入职及业务合作展开前期沟通。沟通期间，双方基于合作设想形成《合作协议（草案）》文本，就股权安排、收益分配方式及履行条件等条款作出框架性约定。其中，协议对被上诉人获得利润分配的核心对价义务作出明确安排，主要包括：1）全职主持区块链研发中心，推动区块链技术落地；2）为上诉人引入行业资源，实现区块链业务的市场化应用；3）帮助公司开展融资、并购及上市等资本运作，以促进公司整体估值提升。后被上诉人于2016年7月入职，担任部门经理。

2016年12月，第三方投资主体对上诉人进行调研考察，基于金融科技、大数据及信息技术解决方案领域综合能力的商业判断，依法向上诉人实施增资。

2017年6月，被上诉人因个人原因提出离职，并完成全部离职手续。其在离职过程中确认与上诉人之间不存在尚未结清的经济或劳动争议。

2018年7月，为降低审计风险，第三方投资主体拟对区块链业务进行剥离，并在对外披露的公告中将对上诉人的该次融资归类至“区块链投资”。

基于此，被上诉人主张第三方投资行为属于“区块链概念融资”，其对该投资的引入具有突出贡献，已满足双方约定的利润给付条件，并据此援引前述《合作协议（草案）》请求上诉公司向其支付高额现金收益。一审判决采信该主张并判令上诉公司承担给付责任。上诉公司认为，一审判决在投资性质认定及收益计算基数等关键问题上存在事实认定与法律适用错误，故依法提起上诉。

本案的核心难点在于：案涉合作发生时间久远，《合作协议（草案）》对投资性质、收益计算基数及履行标准等关键内容约定笼统且不明；合作期间的履约细节及技术贡献证据亦已难以完整还原，导致合同履行程度、收益范围与责任边界难以精准厘清，客观上显著放大上诉人承担给付责任的风险。

二

核心争议突破

本案拟从投资背景、项目实际状况及收益计算方式的解释说明等维度切入，对第三方投资行为的真实属性与双方实际履约情况进行拆分审查。核心思路如下：

1、事实认定错误——第三方投资的真实目的与性质并非《合作协议（草案）》项下的区块链融资

通过原始公告文本、法律尽调结论及资金实际投向等证据形成闭环，证明该投资系基于上诉人在金融科技、大数据及信息技术解决方案领域的综合能力所作的商业判断；区块链仅属附带技术方向。

2、背离合同双务性原则——被上诉人未履行核心义务，不具备主张收益的事实与法律基础

《合作协议（草案）》明确将收益权的发生与被上诉人全职履行核心义务相挂钩，包括主持区块链研发中心、资源对接与商业化推进、融资及资本运作协助等。然被上诉人任职期限较短，研发成果缺位，对商业化落地及融资引入的实质贡献亦无法举证，且在投资完成后即提出离职，致使合同所设定的长期合作目的与对价平衡机制落空。其在未履行主要对价义务的情形下主张高额收益，明显违背合同双务性及履行关联性的基本规则。

3、收益计算方式错误——未限定“区块链融资”范围，亦未按实际贡献度进行比例折算

收益计算应遵循严格的限定解释与合理的比例折算原则，在明确“区块链概念融资”边界的基础上，结合被上诉人对融资活动的实际参与程度、贡献强度及合同履行状况进行调整。

三

裁判结果

法院经审理认为，判断当事人之间的权利义务关系，应当结合协议文本、磋商过程、履约情况及证据之间的整体关联性进行综合认定。关于收益请求，法院认为，案涉投资行为与协议所涉业务方向具有关联性，但协议对现金收益的计算基数及方式并未作出明确约定，且主张收益的一方未能证明其已完整、持续履行协议项下的全部核心义务。在此情况下，机械以投资总额作为收益计算基础，显失公平。

基于合同文义、履约程度及公平原则的综合考量，法院对一审判决予以改判，酌情确定收益金额，减轻上诉公司金钱给付义务，对被上诉人超出合理范围的诉讼请求不予支持。

四

案件亮点

在本案中，瀛东律师团队围绕投资性质、合同履行及收益计算三大核心争议，系统梳理投资形成背景、协议文本结构及实际履约情况，针对一审以事后披露文件推定投资动机、机械套用收益计算公式的认定路径，提交多轮补充意见及证据关联性分析材料，重点阐明“投资决策时点＋履行程度审查＋收益范围限定”的审查逻辑，有效回应二审法院对合同效力与收益归属的疑问。

最终，法院采纳瀛东律师团队关于履约程度与收益计算应受公平原则约束的主张，对一审判决予以改判，合理限定收益范围并显著减轻上诉公司给付责任。该判决明确强调收益请求须与实际履行程度相匹配，为类似框架性合作协议下投资收益纠纷的裁判提供了具有参考价值的审理思路，亦充分体现了瀛东律师团队在复杂商事争议中的专业判断能力与策略执行能力。

杨婧

上海瀛东律师事务所高级合伙人、特殊机会投资与法律处置事务部主任

杨律师深耕民商事纠纷、金融纠纷、公司法领域及不良资产处置与执行领域，专注为金融及企业客户提供优质高效的全流程法律服务；她凭借深厚专业积累组建专业法律服务团队，已为中融国际信托、民生银行上海分行、宁波银行、永赢金融租赁、仲利国际融资租赁、远东国际融资租赁等金融机构，以及旭辉集团、泰禾集团、中铁物资集团、字节跳动、京东、美团、盒马、拼多多等知名企业，提供合规管理、风险控制、争端解决、不良资产处置等一站式法律支持，在复杂商事争议解决与金融领域风险防控方面沉淀了丰富实践经验，其主办案件标的额庞大且成果显著，先后荣获律新社 “2024 年度银行与金融领域品牌之星：匠心律师”、2024 年度中国区 LegalOne“客户信赖律师：杰出女律师（华东）15 强” 等荣誉，以专业能力与实务成果赢得行业高度认可。

张琴

上海瀛东律师事务所律师

张律师毕业于华东理工大学，经济法硕士，其法律服务范围包括重大商事争议解决、企业合规审查及经济犯罪辩护等方面。曾担任多家国企单位法律顾问，为企业提供法律咨询服务，包括企业合规制度建设、公司重大制度审查以及商事诉讼及破产衍生诉讼等。此外，张律师协助阿里云、字节跳动、拼多多、美团、重庆度小满（百度金融）、盒马等互联网大厂处理多起劳动仲裁纠纷、名誉权纠纷案件以及提供其他专业法律服务，具有丰富的法律实践经验。

同时，张律师在刑事辩护领域也经验丰富。执业以来，先后参与办理多起重大、疑难的刑事案件，涵盖金融犯罪、走私犯罪、职务犯罪等多个类型，多次为当事人争取到从轻、减轻处罚甚至不予起诉、缓刑判决等有利结果，赢得了当事人及家属的高度认可。