【供应链金融专题】解析保理二十二条，让保理回到保理

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作者：饺子兄弟

来源：一川Law

2025年12月26号，某地方金融监管部门下发《关于组织辖内商业保理公司开展合规经营专项自查工作的通知》（下称“《保理二十二条》”），2026赛季的地方类金融牌照整改和规范，就此拉开序幕。

《保理二十二条》一共三大块、22条要点，要求机构“逐一对照摸排”，并且明确告诉你：这22条将作为非现场监管和现场检查的重点，自查表和整改计划要在2026年1月15日前报送。

附：保理公司22号禁令全文，点击图片了解

01

一个关于保理的

三角坐标系

《保理二十二条》把自查工作分成了三块：

资产端，强调依法合规开展业务经营；资金端，关注严格管理外部融资；服务端，突出中小企业权益保护。

我们完全可以把它理解成一个有关商业保理合规的非常朴素的三角形：

• 资产端：你拿到的到底是不是“真实、合法、有效”的应收账款？

• 资金端：你拿钱的方式有没有“过度杠杆、资金池、标准化滚动发行”等结构性问题？

• 服务端：你是否在“普惠金融”的名义下，把中小企业当成了收费对象、通道对象，甚至挤压对象？

三角形任何一条边如果不够牢固，保理业务就会从“保理”滑向别的业态：滑向放贷、滑向资管、滑向通道，甚至滑向非法金融活动。

02

不是更多条文

而是更清晰的边界

如果你熟悉商业保理行业的老法规，你一定会发现不少内容其实并不陌生：

比如不得超范围经营、不得吸收公众存款、不得以票据证券为标的等等，内容并不能都称得上“新”，《保理二十二条》真正的新，体现在两类变化上：

• 从“原则性要求”变成“可检查的口径”：比如第1条，不仅要求应收账款“真实合法”，还直接把“逾期/已结清”列为原则性禁区，并把“与其他机构合作发行金融产品”也一并纳入。

  这就是典型的“检查抓手”：你系统里只要能拉出“逾期资产入池/结清资产仍融资”的清单，那就很大风险会构成违规。

  再比如第6条，不再是笼统说“未来应收账款风险大”，而是把“无实质业务、还款约定不明、缺少付款保障”的未来应收账款直接划为禁区，并列举典型情形（未签合同、过度依赖条件、预计/潜在或有业务）。

  这就是告诉市场：未来应收账款不是不能做，但你得证明它“确定且可控”。

• 把“别的领域的红线”，明确搬进商业保理：最典型的是第16条：期限错配、滚动发行标准化产品、资金统一运作、挪用资金设立资金池……这套语言你在资管新规里一定很熟悉，现在它被原封不动地塞进了“商业保理外部融资”的检查清单里。

  信号很清晰：商业保理的资金端，正在被用“更资管化、更穿透”的视角来审视。

03

政信隐债

“保理”不再是政信资产的安全壳

来看第5条一句话：不得通过保理融资形式直接增加或合作变相增加地方政府隐性债务。

这条的有趣之处在于：它不是讨论“应收账款是不是成立”，而是讨论你这个资产会不会被认定为“新增隐性债务链条的一环”。

四个简单的问题可以用来自查：

1. 付款人/最终资金来源是否具有财政属性？

2. 现金流是否高度依赖财政腾挪或政府协调？

3. 是否存在兜底、回购、保本保收益等“类财政承诺”？

4. 项目是否实质上用“应收账款”包装“融资”？

四问中只要有一两问回答“是”，那就别太期待“保理”会是值得另辟的蹊径了——红线已经写进了自查表。

04

暗保理

告别回款不可控的保理

《保理二十二条》第9条明确禁止基于真实性难核实、债权转让效力不足、回款管理难度较大的应收账款开展暗保理。

“暗保理”这三个字，过去更多出现在行业讨论里，而不是监管文件里。现在它被直接写进了自查要点，意味着它从“技巧”变成了“风险标签”。

为什么监管不喜欢暗保理？

现在看来显而易见，因为暗保理的核心问题通常不是合同怎么写，而是：你很难证明“债权对抗有效”，也很难证明“回款被你控制”。

所以整改的方向也很明确：

把“暗”变成“明”，把“不可控”变成“可控”。

最常用的工具包是：

• 通知：至少确保债务人知悉转让安排；

• 登记：把权利公示化，减少多重转让和对抗风险；

• 回款闭环：回款路径要能落到你可控的账户/机制里。

监管关注的，不是你写了多少页合同，而是你有没有能力把回款握在手里。

05

资金池

融资端的资管化审视

第16条把资金池的典型抓手全部列了出来：改变资金用途、期限错配、滚动发行ABS/债券等标准化产品、资金统一运作、挪用资金……

你会发现这里的关键词非常“资管”：

• 期限错配：短钱长投；

• 滚动发行：募新还旧；

• 资金统一运作：钱进了一个池子，出去了就说不清对应哪笔资产；

• 挪用资金：项目A的钱补项目B的窟窿。

这条的潜台词是：商业保理可以做外部融资，但不能把自己做成一个“类资管平台”。

如果你的融资逻辑已经变成“统一募集—统一运作—统一兑付”，那你就不是在做保理，你在做“资金池生意”。

机构不妨快速自评一下：资金是否无法穿透对应到单笔/单资产包？是否存在明显期限错配与滚动续发？是否存在资金用途变更或跨项目调拨？

如果有这些特征，那整改压力目测很大。

06

中小企业权益保护

成本、账期、信息与催收

《保理二十二条》第三块（18-22条）写得非常直白：

商业保理公司要践行普惠金融，降低综合融资费率，缓解中小企业资金压力。

而后监管把“中小企业保护”拆成几条具象的红线：

• 不得协助核心企业挤占中小企业现金流和利润；不得强制或变相强制提供保理。

• 不得违反《保障中小企业款项支付条例》的账期规定；账期过长且无分期/增信的原则上不得做。

• 不得以明显高于合理水平利率融资；不得通过拉长期限、虚增服务费、先扣利息等变相增加综合融资成本。

• 不得隐瞒关键信息，不得非法收集使用泄露出售客户信息；不得虚假宣传、合同陷阱、暴力催收。

这一组条款的共同特征是：它们几乎都不再停留在“保理合同法理”层面，而是落到了真实交易、真实成本、真实功能上。

这份文件再次有力地告诉你：你面向的只要是弱势的那一端（中小企业、分散主体、信息不对称），监管就会把你放进“权益保护”的框架里来审视。

《保理二十二条》的价值，不在于它创造了多少新概念，而在于它把行业里最常见的“灰色技巧”几乎尽数直接点名、直接落表、直接用于检查。

哦对了，补充说一个点，关于自然人债务人的资产能不能做的问题，不管是看新规行文还是立法目的，应该还无意于堵死这类业务，边走边看吧~好了，关于这份通知，我们就先聊这么多。回见！

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