业绩丨赵兵律师代理操纵证券市场案，助力当事人取得一审“降档量刑”的良好结果

近日，北京策略律师事务所赵兵律师代理的W某等人操纵证券市场案经一审宣判，法院在认定W某构成共同犯罪主犯的情况下，充分采纳辩护意见，对其作出明显低于法定量刑的判决，实现“降档量刑”的良好辩护效果。

PART 01

案情基本概要

经查明，被告人H某、W某等七人为谋取不正当经济利益，在形成较为稳定的利益共同体后，特定时期内实施对某上市公司股票的共同操纵行为。经上海证券交易所来函测算表的专业测算，在操纵期间的多个交易时段内，涉案账户组所持有的该上市公司股票流通股份数量已超过该证券实际流通股份总量的10%；且在连续十个交易日内，其累计成交量占同期该证券市场总成交量的比例亦超过20%。涉案实际控制账户组账面获利达人民币八千余万元。

依据2019年《最高人民法院、最高人民检察院关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》第四条第一款第（六）项关于“违法所得数额一千万元以上、情节特别严重”的规定，本案在违法所得数额方面已达到法定的刑档升格标准。司法机关据此认定，W某系共同犯罪中的主犯之一，依法应适用五年以上、十年以下有期徒刑的量刑幅度。

PART 02

律师辩护意见与裁判结果

本案系一起组织化程度高、涉案人员众多、实际控制证券账户复杂，且交易行为横跨多个省份的共同操纵证券市场案件，事实认定与法律适用均具有较强的专业性与复杂性。根据刑法关于共同犯罪“部分实行、全部责任”的基本原理，参与共同犯罪的各行为人原则上需对整体危害结果承担相应刑事责任。鉴于W某被认定为共同犯罪主犯之一，其在本案中的地位、作用及责任划分，成为辩护工作的核心与难点。

赵兵律师在多次依法会见被告人W某、对全案主客观证据进行系统梳理与交叉印证的基础上，围绕事实认定与量刑评价，构建了层次清晰、重点突出的辩护思路，主要包括以下方面：

第一，从犯罪主观动机及行为地位层面提出区分责任的辩护意见。

赵兵律师指出，W某参与涉案交易的直接动因，在于追讨H某等人此前所欠款项，而非主动谋划或主导市场操纵行为。在整个交易方案的制定与执行过程中，核心交易决策与具体指令均由H某作出，W某仅在部分资金与账户层面予以配合，其行为属性明显具有从属性和被动性，未实际发挥组织、策划或控制作用，依法应在主从犯区分及量刑评价中予以充分考量。

第二，围绕涉案账户组范围及操纵期间的认定提出实质性异议。

赵兵律师结合本案的各被告供述、IP地址及MAC终端登录记录的比对结果、证人证言等主客观证据，论证涉案账户组中部分证券账户及配资账户并不符合“实际控制账户”之认定标准，其中包括10个证券账户应当依法排除出涉案账户组范围。同时，进一步主张，本案操纵证券市场行为的起算期间，应晚于中国证监会相关认定函所确定的时间区间，从而实现责任的限缩之目的。

第三，在违法所得的认定与测算问题上提出限缩性解释。

赵兵律师明确提出，涉案账户组中尚未实际变现的余股市值，不应作为既遂违法所得计入。同时，对于所谓“伴仓操作”过程中产生的账面收益，因缺乏直接因果关系与控制性支配，亦不应纳入违法所得的计算范围。

第四，就法定及酌定从宽情节进行系统论证。

赵兵律师重点指出，W某在案发后主动投案，依法构成自首。在侦查、起诉及审理阶段始终如实、稳定供述犯罪事实，并自愿退缴全部违法所得，具有明确的认罪悔罪态度与积极配合司法机关调查的表现。上述情节依法均应作为从宽处罚的重要依据，在量刑时予以充分体现。

综合全案查明的事实及W某在共同犯罪中的实际行为作用，一审法院最终对其作出明显低于法定起点的判决，仅判处有期徒刑三年七个月，实现了对主犯适用“降档量刑”的实质性辩护效果，充分体现了罪责刑相适应原则在个案中的具体适用。

策略律师事务所始终坚持“打得赢 靠得住 为客户创造价值”的服务理念，在复杂、疑难的刑事案件中，以扎实、可靠的办案成效回应客户信任，以专业能力为客户争取最具实质意义的法律结果。

律师介绍

/赵兵/

北京策略律师事务所

专家顾问

北京策略（上海）律师事务所合伙人

赵兵律师先后获得西南政法大学法学学士、南京大学民商法硕士，自从事律师行业逾17年期间，曾先后担任北京市盈科（南京）律师事务所第一批权益高级合伙人、2016-2017年度获深交所独立董事资格、中国第一家民营上市公司国恒铁路独立董事、上海市浩信（北京）律师事务所主任、江苏警官学院法律系兼职教授、江苏省仪征市政府首席法律顾问、南京工业大学项目专项法律顾问、珠海市魅族科技有限公司项目专项法律顾问、鞍钢大集体改制项目专项法律顾问、江苏省律师协会公司法专业委员会委员、江苏省律师协会证券法专业委员会委员等。

执业领域：证券、期货领域行政违法代理、刑事辩护

一、代表性案例

1.担任涉及操纵上市公司恒信东方股票案辩护律师（在检察院批捕后，公安机关采纳辩护意见对主犯林某变更强制措施为取保候审；在审查起诉阶段，检察院采纳辩护意见对林某团队下属中的3人不予起诉；在审判阶段，法院采纳辩护意见对林某判处缓刑）

2.担任涉及上市公司电连技术内幕信息交易案行政处罚阶段申辩代理律师（证监会采纳申辩意见，将处罚八千多万元调整为处罚四千多万元，系本年度内幕交易案证监会在听证阶段调低处罚金额最大的案件）

3.担任涉及操纵上市公司泰慕士股票案辩护律师（被告人尚某某一直处于被羁押状态，赵兵律师在一审审理阶段接受委托，法院在第一次开庭后采纳辩护意见，对被告人尚某某变更强制措施为取保候审，最终按照被告人尚某“羁押多久判多久”判处有期徒刑一年三个月）

4.担任涉及上市公司恒润股份内幕交易案辩护人（检察院采纳法律意见，对张某某不予批捕）

5.担任涉及操纵上市公司劲拓股份股票案行政处罚、行政诉讼代理律师（此案是因“伪市值管理”的重大操纵证券市场案件）

6.担任涉及操纵上市公司沪宁股份股票案辩护律师（法院采纳辩护意见，对首犯黄某按照情节特别严重的最低档刑期判处）

7.担任张某某非法吸收存款案的二审辩护律师（此案涉及上海影响非常重大的华夏银行储蓄柜台“飞单”，被时任市委书记韩正予以批示。一审法院判处张某某有期徒刑四年，二审法院上海市第二中级人民法院采纳辩护意见改判张某某缓刑）

8.担任成某某等人非法吸收存款案一审辩护律师（涉案金额12.5亿元，一审法院采纳辩护按照“实报实销”判处成某某一年六个月有期徒刑，其他被告人均被判处缓刑）

9.担任某上市公司董事长周某某非法吸收公众存款案的辩护律师（由赵兵律师协调Z某某主动回国投案，公安机关采纳辩护意见，对Z某某终止侦查）

10.担任建国后金额最大的坚果走私案主犯以及其他团伙的辩护人（检察院采纳辩护意见，团队三人不予批准逮捕）

11.担任涉及操纵上市公司雪龙股份股票案主犯辩护律师（此案为辽宁省葫芦岛市首例操纵证券市场案件，经赵兵律师有力辩护后，主犯王某被“降档”量刑，仅判处三年七个月）

12.担任涉及操纵上市公司大连圣亚股票案主犯辩护律师（此案为国内首例FOF基金参与的操纵证券市场案件）

13.担任涉及操纵上市公司新日恒立股票案辩护律师

14.担任涉及操纵上市公司王子新材股票案辩护律师

15.担任涉及操纵上市公司金洲慈航股票案行政处罚代理律师

16.担任涉及操纵上市公司湘鄂情股票案刑事顾问

17.担任涉及上市公司莲花味精内幕交易案辩护律师

18.担任涉及上市公司珠海博元违规披露、不披露重要信息案刑事顾问（首例上市公司因违规披露、不披露重要信息被退市的案件）

19.担任上市公司宏图高科违规信息披露案刑事顾问

20.担任上市公司左江科技违规信息披露案行政诉讼代理律师

21.担任磐京股权投资基金虚假记载案行政复议代理律师

22.担任成某某欺诈发行证券案辩护律师

23.担任罗某某操纵证券市场案行政诉讼代理律师（此案是湖北证监会办理的首例短线交易操纵证券市场案）

24.担任国内首例ABS索赔案华泰证券控告发行人欺诈发行证券刑事阶段代理律师

25.担任大兴安岭银行诉渤海银行股份有限公司、亚太（集团）会计师事务所等证券虚假陈述责任纠纷案代理律师

26.担任吉林银行诉民生银行股份有限公司、亚太（集团）会计师事务所等证券虚假陈述责任纠纷案代理律师

27.担任公准肉食品股份有限公司、华安证券等证券虚假陈述责任纠纷案代理律师

28.代理首例江苏某某户外用品有限公司控告徐某某等三人侵犯商业秘密中的经营信息，成功获公安机关立案侦查

29.同济堂因信息披露违法违规案导致的虚假陈述索赔案中，代理股民起诉同济堂及其公司高管（同济堂信息披露违法违规案是2022年证监稽查20起典型违法案例之一）

30.＊ST新亿信息披露违法违规案后续的刑事案件中，提供法律服务（＊ST新亿信息披露违法违规案为2022年证监稽查20起典型违法案例之一）

31.担任劲拓股份上市公司实际控制人被股民以虚假陈述侵权民事索赔案的代理律师（法院支持赵兵律师部分代理意见，后驳回股民们的全部诉讼请求）

32.代理中国国际贸易促进委员会全资会管某某投资公司控告其工作人员陈某某贪污案，成功获检察院立案侦查

二、学术性文章及其著作

1、《操纵证券、期货市场罪名下刑法司法解释的整体适用——以“从旧兼从轻”原则为基础》被收录于2024年中国法学会证券法学研究会年会电子论文集。

2、组织编撰“操纵证券市场违法犯罪行为认定专题研讨会”操纵证券市场案例集（行政、刑事卷）及分析报告。

3、与中央财经大学合作，共同参与编撰由复旦大学中国金融法治研究院主编的《中国金融法治前沿报告（2023-2024）》之分报告《我国操纵证券市场行政监管、刑事司法发展综述及治理对策》。

4、国家金融信息平台新华财经刊发的文章代表：《新财观｜基于证券违法犯罪角度审视和观察上市公司监管指引第10号—市值管理（征求意见稿）》于国家金融信息平台新华财经刊发，（截至2025年11月12日，文累计阅读量达52.8万余次）。《新财观｜连续交易型操纵证券市场刑事案件违法所得“余券价值”的司法认定》（截止2025年11月12日，文章累计阅读量达40.4万余次）。

5、威科先行收录数据库文章代表：《信息披露视角下上市公司股权代持协议风险探讨与效力判定》（独家刊发）、《连续交易型操纵证券市场刑事案件违法所得“余券价值”的司法认定》（数据库收录）、《论 <证券法> “修订”与“修正”立法技术的范式差异分析——基于操纵证券市场条款演变与本质探讨为视角》（数据库收录）。